2006年（平成18年）5月1日の会社法施行前、株式会社の取締役が社外取締役である場合、社外取締役である旨は絶対的登記事項であった（旧商法188条2項7号ノ2）。当該会社が会社法施行時に上記の社外取締役である旨の登記ができない会社であった場合でも、当該社外取締役の任期中に限り、社外取締役である旨の登記を抹消しなくてよいとされた（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律113条7項[5]）。
諸問題
利益相反

日本では、四大法律事務所など大手事務所の場合、取引企業の利益相反にあたるため、所属する弁護士の派遣には慎重な姿勢である。理由は、本業である顧客企業と社外取締役として派遣された先の企業が競合関係にある場合、利害関係がぶつかることになるためである。海外の大手法律事務所の場合、他の上場会社の社外取締役に就任することは所内規則で禁止している場合が多い[6]。
天下り

日本では、財務、経産、外務、法務・検察の有力OBが社外取締役に天下りする傾向がある。「仕事は少なく」「実入りは多く」「責任は限定的」（損害賠償などの免責範囲が広い）なことが背景にある[7]。
脚注[脚注の使い方]
注釈^ 2021年の東芝では車谷暢昭CEOが社外取締役の取締役会議長兼指名委員長永山治（中外製薬名誉会長）によって辞任に追い込まれるなど、重要な役割を果たしているケースもある[2]。

出典^ 企業の取締役会議長、社外登用が増加　金融庁が後押し、外部の視点を取り入れ統治改革（産経デジタル　2018年7月13日 2021年4月10日閲覧）
^ 東芝、不正会計の教訓生きる　危機拡大防いだ取締役会議長・永山氏（産経新聞 2021年4月19日　2021年4月30日閲覧）
^ 法務省民事局　「会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱いについて（通達） (PDF) 」 法務省
^ 法務省民事局　「会社法の施行に伴う商業登記記録例について（依命通知） (PDF) 」 法務省
^ 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律　抄 - e-Gov法令検索
^ ⇒“社外取締役の有力供給源 大手法律事務所、就任にためらい 利益相反を懸念／本業に不利益も”. 日本経済新聞. (2016年4月18日). ⇒http://www.nikkei.com/article/DGKKZO99746740W6A410C1TCJ000/ 2018年7月19日閲覧。 
^ “官僚天下る社外取締役　年10回の取締役会出席で日給100万円”. 週刊ポスト. (2014年3月20日). https://www.news-postseven.com/archives/20140320_246481.html?DETAIL 2021年12月11日閲覧。 

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