(1)取締役会設置会社では、取締役会が経営に関する意思決定を行い、取締役の中から選ばれた代表取締役が業務を執行し、対外的に会社を代表する。(2)しかし、取締役会設置会社の中でも、委員会設置会社では、執行役が業務を執行し、代表執行役が対外的に会社を代表する一方、取締役会の役割は、基本事項の決定、委員会メンバーの選定・監督、執行役の選任・監督に限られる。(3)非取締役会設置会社では、各取締役が業務を執行するとともに、それぞれ単独で会社を代表するのが原則である[55]。
アメリカ
アメリカの株式会社 (corporation)では、取締役会が経営を行うというのが伝統的な会社法の仕組みである。しかし、実際の大規模会社では、日々の経営は執行役員 (officer)が行い、取締役会はその監督を行うにとどまっており、他に仕事を持つ非常勤の外部取締役が大部分をなす場合が多い[56]。一方、閉鎖会社では株主が直接経営を行っている場合が多いという実態を反映して、多くの州法で、閉鎖会社では取締役会を設置しなくてよいとする立法が行われており、さらに、モデル会社法 (Model Business Corporation Act) では、閉鎖会社か否かにかかわらず取締役会を設置しないことができるとの定めが置かれている[57]。取締役会には各種の委員会を置くことができ、中でも、監査委員会・報酬委員会・指名委員会の3委員会を置くのが、証券取引委員会 (SEC) の推奨もあって公開会社で一般的になっている。これらの委員会のメンバーの全員又は大部分は、経営に関与しない外部取締役である[58]。
一方、役員(officer)は、取締役会により選任され、社長 (president)、書記役 (secretary)、会計役 (treasurer)、1名又は複数の副社長 (vice president)を置かなければならないとするのが伝統的な法制であるが、取締役会はこれ以外にも役員の役職を設けることができる。大企業では、最高経営権を掌握するCEO（最高経営責任者）のほか、CFO（最高財務責任者）、COO（最高執行責任者）といった役職を設けることが多く、しばしばこれらの肩書きの方が法制上の役職よりも重視される[59]。
ドイツ
ドイツの株式会社（AG）では、取締役会 (Verwaltungsrat) が監査役会 (Aufsichtsrat)とその下に置かれる執行役会 (Vorstand)の二層に分かれている。従業員数が2000人を超える大企業では監査役会の半数は労働者から選ばれた代表者であり、残りの半数と議長は株主から選ばれる。これを労資共同決定方式 (Mitbestimmung) という。
コーポレート・ガバナンス詳細は「コーポレート・ガバナンス」を参照
所有と経営が分離した株式会社においては、株主の受け取る利益は経営者に依存しているため、経営者が自己の利益を優先して株主の利益を損なうという危険性が存在する。これは経済学でいうプリンシパル＝エージェント問題であり、経営者の行為により株主の利益が損なわれたり、それを防ぐために株主が経営者を監視したりすれば、いずれにしてもコスト（エージェンシー・コスト）が発生してしまう。そこで、できるだけコストを抑えて、経営者が株主の利益を損なうことを防ぐ仕組みを構築することが、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の課題となる。また、プリンシパル＝エージェント問題は、(1)経営者と株主との間だけでなく、(2)支配株主と少数株主との間、(3)会社と、それと契約関係にある者（債権者、従業員、顧客）との間にも発生することから、コーポレート・ガバナンスは、少数株主やその他の利害関係者（ステークホルダー）の保護にも向けられる[60]。 株主の利益を保護するためのコーポレート・ガバナンスの仕組みとしては、法制上又は実務上、次のようなものが設けられている。
株主の保護
取締役の選任・解任権
所有と経営が分離した会社では、株主が取締役を選任・解任することにより間接的に会社の経営をコントロールすることとされており、取締役の選任・解任は株主の利益を保護するための最も基本的な手段である[61]。各国とも、株主には取締役の選任権が与えられている（ただしドイツでは労働者が監督取締役会の半数までを選任する権限がある。また、オランダでは株主には取締役の選任権がなく、監督取締役会自身が後任者を任命する）[62]。任期は、日本（2年）やアメリカ（通常1年、最大3年）のように短いものから、ドイツ（5年まで）やフランス（6年まで）のように長いもの、イギリスのように任期の定めのないものまである[63]。任期中の解任については、イギリスやフランスでは株主の多数で理由を付さずに取締役を解任することができる。日本も、株主の過半数が出席した株主総会において、過半数で取締役を解任することができ[注釈 4]。ドイツでは3分の2以上の特別多数決で解任することができる。アメリカでは、州によって、理由なく解任できるとするところや、その他の定めを置くことができるところがある[64]。
株主総会における投票制度
株主総会での投票の方法は、議決権行使を通じたコーポレート・ガバナンスのあり方に大きな影響を与える[65]。日本では、議決権を有する株主数が1000人以上の株式会社は書面投票制度を設けなければならない。フランスでも、銀行等に株式を預託している中小株主には書面投票が認められているが、手続が複雑であまり利用されていないといわれる[66]。アメリカ、イギリス等で一般的なのが、株主からの委任状集め (proxy solicitation) である。反対派がいない場合は経営陣が委任状を集め、反対派がいる場合は現経営陣と反対派との間で委任状獲得戦 (proxy contest) が行われる。アメリカでは実際に委任状獲得戦を行うには多額の費用がかかる上、証券取引委員会 (SEC) の複雑な規制に従わなければならないため、実際に委任状獲得戦が行われることは少ないが、経営陣の情報開示など、反対派が活動しやすいような制度が整備されている。また、アメリカやイギリスでは、年金ファンド
重要な判断に対する株主の関与
アメリカでは、所有と経営を比較的厳格に分離しており、株主が経営について直接判断することに慎重である。アメリカの多くの州では、定款の変更、合併・統合、解散、重要資産の売却等には株主の承認が必要とされているが、株主からこれらの事項を提案することはできず、またその他の事項について株主が判断することも認められていない[69]。ドイツでは、株主には定款の変更や合併について承認権があるほか、取締役会に対しこれらの措置をとるよう要求することができる。また、制定法に明示的に定められたもの以外にも、重要な事項について判断する権限があるというのが判例である。日本、フランス、イギリスでは、取締役会が反対する場合でも、少数株主が定款変更などの株主総会決議を提案することができる[70]。
取締役会の中立性の確保
エンロンの粉飾会計に関与した監査法人アーサー・アンダーセンに対し、アメリカ合衆国下院のエネルギー小委員会で行われた証人喚問（2002年1月24日）。 アメリカでは、2001年のエンロン破綻を機に、主な証券取引所は、独立取締役が取締役会や委員会の多数を占めることなどを要求するようになり、また証券取引委員会 (SEC) も、公開会社について、監査委員会に独立の財務専門家を置いているか（置いていないとすればその理由）を開示することを求めるようになった[71]。また、イギリスやアメリカでは、経営の最高責任者であるCEOと取締役会の会長（議長）が分離され、取締役会会長は非従業員が務めるのが一般的である[72]。
報酬によるインセンティブ
アメリカでは、ストック・オプションの付与など、経営者の報酬を株主価値の増大に連動させることで経営者に対するインセンティブを与えることがあり、その他の国でもこれにならう会社がある[73]。
取締役の注意義務・忠実義務と損害賠償責任
取締役は、会社に対し、注意義務 (duty of care) と忠実義務 (duty of loyalty) を負っている[74][注釈 5]。注意義務は、取締役が故意又は過失によって会社に損害を与えることを禁じるものであり、これに違反したときは取締役は会社に対し損害賠償責任を負う。しかし、事後的に経営判断の是非を評価することは難しいこと、過度に厳格な責任を負わせると取締役に萎縮効果が生じることから、取締役の経営判断に対しては広い裁量を認めるのが各国の傾向である。裁判所は経営判断に事後的に介入しないという経営判断の原則がアメリカの判例上認められており、日本の裁判例でも同様の判示がされている[75]。忠実義務は、自己又は第三者の利益を会社の利益よりも上位に置いてはならないという義務である。特に、(1)会社と取締役の間の財産の譲渡、会社から取締役への金銭の貸付けなどの利益相反取引、(2)取締役による競業については、取締役が自己又は第三者の利益を図って会社の利益を犠牲にするおそれがあるため、規制が設けられている[76]。
