秦では父子兄弟が一つの家に住んでいたが、中原諸国から見るとこれは野蛮な風習とされていた。一番目の法は野蛮な風習を改めると共に、第一次変法で分家を推奨したのと同じく戸数を増やし、旧地にとどまりづらくして未開地を開拓するよう促す意味があったと思われる。二度の変法によって秦はますます強大になった。

紀元前341年の馬陵の戦いで斉の孫?によって魏の?涓が敗死すると、紀元前340年には魏へ侵攻し、自ら兵を率いて討伐した(呉城の役（中国語版）)。またかつて親友であった魏の総大将である公子?（中国語版）を欺いて招き、これを捕虜にして魏軍を打ち破り黄河以西の土地を奪った。危険を感じた魏は首都を安邑（現在の山西省夏県）から東の大梁（現在の開封市）に遷都し、恵王は「あの時の公叔?の言葉に従わなかったために、このような事になってしまった…」と大いに悔やんだという。

この功績により公孫鞅は商・於という土地の15邑に封ぜられた。これより商鞅と呼ばれる。
斉と秦の覇権 (前342年-前284年)
函谷関の戦い

紀元前318年、魏の公孫衍は魏・趙・韓・燕・楚の合従軍を率い、更に義渠にも秦を攻撃する様持ちかけ秦に侵攻した。合従軍の総大将は楚の懐王が努めた。しかし、合従軍の5国はそれぞれの利害のため足並みが揃わず、実際に出兵したのは魏・趙・韓の3国と義渠のみであった。合従軍は函谷関、義渠は李帛（現在の甘粛省天水市の東）を攻撃したが、合従軍と義渠は秦軍によって撃破された[30]。

紀元前317年、秦は庶長の樗里疾率いる秦軍が函谷関から打って出て、韓趙魏の軍に反撃した。趙・韓軍を修魚で大敗させ、韓将の申差は捕虜とした。合従軍の8万2千人が斬首された[31]。
斉破燕の戦い

紀元前316年、燕王?は王位を子之に譲った。紀元前314年、燕の将軍の市被が太子平を擁して子之を攻撃し、宮殿を包囲した。子之の軍が市被を撃破すると、市被は態度をひるがえして太子平を攻撃し、市被は戦死した。この内乱により燕は荒廃し、これを機とみた孟子の献策で斉の宣王が将軍の匡章を派遣して燕を攻撃した。国都が陥落して、燕王?は殺害され、子之は逃亡した。後に捕らえられて殺害された。斉軍による略奪により燕の人民は反乱を起こした。
伊闕の戦い

紀元前293年、魏?の推薦により白起は左更となった。同年、韓と魏は度重なる秦の侵攻に危機感を募らせ、同盟を組んだ[32]。東周を同盟に引き込んで魏将の公孫喜が大将となって、伊闕で秦軍と対峙した[32][33]。戦闘の中、秦軍の兵力は韓・魏軍の半分以下であった。連合軍は韓軍が最も弱く、魏軍が主攻を担うことを希望した。しかし、魏軍は韓軍の精鋭部隊に頼り、韓軍が先陣を切ることを希望した。秦軍の主将の白起は、韓と魏の連合軍の共同力の弱く、互いが先陣を切る気がなく推し合っている弱点を利用した。しかし、魏軍に対して兵力を集中させ、猛攻を仕掛けた。魏軍は戦敗し、その後韓軍も戦敗し、敗走した。秦軍は追撃し、大勝した。伊闕の戦いで秦軍は敵兵24万を斬首して、伊闕と五つの土城を得、総大将の公孫喜は捕虜となった[34]。白起はこの功により国尉となった[32]。

同年，白起は韓・魏の伊闕の戦いの惨敗を利用して、兵を率いて黄河を渡河して、安邑（現在の山西省運城市夏県の北西）より東側の乾河などの広い領土を占領した[35][36][37]。
?・郢の戦い

紀元前292年、白起と司馬錯が魏を攻め、大小61城を落とした。紀元前278年、楚を攻め、?・郢の戦いで楚の首都郢を落とし、南郡を置いた[38]。このため、楚は陳に遷都した。
斉秦互帝「斉秦互帝」も参照

紀元前286年、東の斉・西の秦の二強国時代を作る。この時に秦の昭襄王は斉の?王と共に王の上の称号である帝の称号を使うことに決めた[9]。

その時、蘇代が斉に入り?王に対し「今帝位を称しても、各国は強大な秦になびくだけなので、帝位を称さずに王位を称して、桀宋（宋の康王が暴君だったために名声が低く、かつての夏の桀になぞらえ桀宋と呼ばれていた）を討てば名声が高まるでしょう」と説いたため、東帝を称すのを止めた[10]。
宋の滅亡

紀元前286年、宋で内乱が発生し、斉の?王が将軍の韓�aを派遣した。宋の人民は長い間「宋の桀」と呼ばれるほどの暴政を受け恨んでいたため[10]、国のために戦わず、斉・魏・楚の連合軍にあっけなく敗れ、宋王偃は魏の温邑（現在の河南省温県）で殺され、宋は滅亡した[39][40][41]。
斉への合従軍の侵攻 (前284年-前279年)
済西の戦い

この二強国時代は、突然終わりを告げた。斉が宋を滅ぼし、5国は危機感を募らせた。紀元前284年の楽毅を大将とする燕・趙・韓・魏・楚の5カ国連合軍が侵攻した。斉の?王は田觸を将とし斉の全軍を率いた。斉軍主力は済水を渡河した。両軍は済水の西で決戦を行った。斉軍の士気は連年の戦争により、低くかった。兵士に死戦を行わせるために、?王は先祖の墓を掘って兵士を殺すと脅したが、さらに兵士の士気が低下した。その結果、合従軍が進攻した時田斉軍は一瞬で壊滅状態となるほどの惨敗を喫した。田觸は逃亡し、副将の田達は残兵を率いて王都の臨?に撤退した。斉軍の主力が壊滅したあと、楽毅は秦、韓の両軍を帰還させ、魏軍は宋の地を攻め、趙軍は河間を占領、燕軍は斉軍を追撃した[42][43][44]。

?王は、国外へ逃亡した後、?に戻った。この時、楚の頃襄王は斉を救うことを名目に?歯を送りこんだ。?歯は?の?王を殺し、斉に占領されていた淮北を取った[45]。皮肉なことにかつての燕のように王がいない状態となった。

楽毅は臨?を攻略後、善政を敷き、軍事規律を肯定し、略奪を厳しく禁止、残酷な法律や過酷な税を廃止し、民衆の支持を集めた。その後、軍隊を分割して、斉軍を完全に排除し、斉国の占領を拡大した[46]。燕軍は僅か六ヶ月で斉の七十余りの城を占領し、?と即墨の両城だけが残った[47][48]。紀元前283年、斉の大臣王孫賈らが?歯を殺し、?王の子の田法章を擁立し、襄王として即位した。襄王らは?で籠城し、燕軍に対して必死に抵抗した。
即墨の戦い

即墨では、楽毅の返り討ちに遭い大夫が戦闘で死亡した。即墨の軍隊と民間人は、田単に抵抗するように導かれ、双方は数年間戦った。