呉起は軍中にある時は兵士と同じ物を食べ、同じ所に寝て、兵士の中に傷が膿んだ者があると膿を自分の口で吸い出してやった。ある時に呉起が兵士の膿を吸い出してやると、その母が嘆き悲しんだ。将軍がじきじきにあんな事をやってくだされているのに、何故泣くのだと聞かれると「あの子の父親は将軍に膿を吸っていただいて、感激して命もいらずと敵に突撃し戦死しました。あの子もきっとそうなるだろうと嘆いていたのです」と答えたと言う[注 7][25]。この逸話（「吮疽の仁」と呼ばれている）の示すように兵士たちは呉起の行動に感激し、呉起に心服して命も惜しまなかったため、この軍は圧倒的な強さを見せた。

呉起は軍の指揮を執り秦を討ち、5つの城を奪った。この功績により西河郡守に任じられ、秦・韓を牽制した[26][27]。
桂陵・馬陵の戦い (前354年-前342年)
桂陵の戦い詳細は「桂陵の戦い」を参照
斉の出兵

紀元前354年、魏・衛・宋の三国連合軍は趙の国都の邯鄲に侵攻した。趙は門を閉じて守りを固め、斉に救いを求める使者を送った。連合軍は邯鄲を包囲し、一気に趙を滅ぼそうとした。斉の威王は趙の危機を知り、救援のために出兵しようとした。しかし将軍の段干朋は遅れて出兵して魏軍が疲弊したときを狙う戦術を提案した。その戦術は、すぐに少ない兵力で南に向かい襄陵を攻撃して、魏の国力を疲弊させ、魏が邯鄲を落として、魏と趙が再び戦うことができないときに正面から攻撃することであった。威王は提案を採用し、趙と魏の両軍が一年以上膠着状態となり邯鄲城が落ちたときのみ、田忌（中国語版）を総大将、孫?を軍師とした斉軍主力を率いて趙を支援することを決めた[28]。
孫?の策略

初めに田忌は邯鄲で魏軍の主力と決戦して邯鄲の包囲を解く作戦を提案した。しかし、孫?は否とした。「絡んだ紐を解く時は無闇に引っ張るものではなく、喧嘩を止めさせる時は殴り合いに加わらないものです」と言った。そして斬新で実行可能な方法、「批亢搗虚」と「疾走大梁」を提案した。「批亢搗虚」とは要所を突き、虚を突いて、形勢を崩すことである。「疾走大梁」とは迅雷の速さで魏の国都の大梁を攻めて魏の兵糧の輸送を止める。そうすると魏軍は必ず自軍を救うため、自ずと邯鄲の包囲を解くはずである。そして斉軍は魏軍の疲労を利用して魏軍を一気に破るということである。
?涓、策略に嵌る

田忌は孫?の「批亢搗虚」の策を採用し斉軍主力を大梁に向かわせた。この重要な瞬間に、邯鄲城は落とされたが魏軍の少数の兵力を邯鄲に置いて、?涓は主力を率いて大梁に向かった。しかし同時に斉軍は桂陵に潜伏し、魏軍の追撃の準備をした。魏軍は長期の国外の戦闘により、疲弊が露わになっていた。加えて、長距離で急速な行軍により、士気は下がった。斉軍と魏軍は一戦を交えたが、魏軍は大敗し、総大将?涓は生け捕りとなった。結果的に魏軍の包囲は解けた。「批亢搗虚」は桂陵の戦いで実際に運用され、後世では「囲魏救趙」と呼ばれる策略となった。
襄陵の戦い

しかし、紀元前352年、魏は韓と盟を結び、斉の襄陵城（現在の河南省商丘市?県）を包囲し、斉軍はこの戦で大敗した。斉の威王は楚に調停を依頼した。秦は桂陵の戦いの際に、魏を攻めていて斉と和睦しなければならなくなった。結果、紀元前351年、魏は邯鄲を趙に返還し、斉と魏の戦争は収束した。しかしこれは一時的に過ぎなかった。
馬陵の戦い
戦い

紀元前342年、孫?は魏の領内に侵攻した斉軍に撤退を命じた。退却に際し、初日は露営地に十万人分の竈を作らせ、翌日は五万人分の竈を、その次の日は二万人分の竈を作るように命じた。斉軍を追撃する魏軍を指揮する?涓は、竈の数が減っているとの報告を受け「戦意の低い斉軍は、脱走兵が続出しているのだろう」と考えた。そこで?涓は一刻も早く斉軍を捕捉して撃破しようと考え、歩兵部隊を残して騎兵隊のみを率い、昼夜兼行で急行した。

孫?は魏軍の進行速度から、夕方ごろに狭隘な馬陵（現在の山東省臨沂市?城県）の地に至るだろうと予測した。そこで馬陵の街道脇の大樹の木肌を削り、白木に墨で「?涓この樹下に死す」と大書し、周囲に弩を持たせた一万の兵を伏せた。伏兵には、夕闇の中で火がともるのが見えたら、その火めがけて一斉に箭を放つように命令した。果たして魏軍は日没後に馬陵に到達し、指揮官の?涓は道端の大木になにやら字が記されているのを見つけたが、すでにあたりは暗くてよく見えない。そこで松明を持ってこさせ、火をつけて字を読もうとした瞬間、周りから一斉に矢が飛んできた。?涓は満身に無数の矢を受け「遂に豎子の名を成せり（あの小僧に、名を挙げさせてしまったか）」と叫んで絶命した[29]。将を討たれた魏軍は混乱に陥って大敗し、太子申（中国語版）は捕虜となった[29][注 8]。
事後

斉軍の司令官として戦功を上げて凱旋した田忌であったが、宰相の鄒忌の讒言によって威王に叛意を疑われてそのまま楚に亡命することとなった。

名将の?涓を失った魏はこの戦いをさかいに国力が衰微し始め、秦の侵略を防ぎきれなくなってのちに魏の恵王は韓の昭侯とともに斉に従属することになる。

孫?もこの戦いで復讐を終え、歴史上から姿を消した。一説によると彼は兵法書を残したとされている。
改革
楚・呉起改革

南の楚は、魏での権力争いに敗れて亡命してきた呉起を迎え入れて令尹（宰相）に抜擢し法家の思想を基とした国政改革に乗り出す。楚は宗族の数が他の国と比べて多く、王権は強くなかった。また領地は広かったが人のいない土地が多く、官職の数が多かった。これに呉起は、法遵守の徹底・不要な官職の廃止などを行い、これにより浮いた国費で兵を養った。また領主の権利を三代で王に返上する法を定め、民衆、特に農民層を重視した政策を取った。これらにより富国強兵・王権強化を成し遂げ、南は百越を平らげ、北は陳・蔡の二国を併合して三晋を撃破、西は秦を攻めるほどの強盛国家にした。この事から呉起は法家の元祖と見なされる事もある（ただし管仲や伝説の太公望も、その政治手法は法家的とされ、時代的には古い）。しかしその裏では権限を削られた貴族たちの強い恨みが呉起に向けられ、呉起もそれを察知していた。呉起が無事なのは悼王の寵愛があればこそだが、悼王は既に高齢であった。呉起を擁護した悼王の死後に呉起は反対派によって殺され、改革も頓挫した。
斉・稷下の学士

紀元前4世紀、斉の盛時をもたらした威王や宣王は、各地から多くの学者を集めた。これらの学者には、臨?の13の城門のうち西門の一つである稷門の近く（稷下）の邸宅が与えられ、多額の資金を支給して学問・思想の研究・著述にあたらせた。こうした学者たちは「稷下の学士」「稷下先生」などともよばれ、陰陽家の鄒衍、贅壻であった淳于?、道家である田駢、道家にも法家にも属する慎到、これも道家の接予、もう一人の著名な道家で環淵、性悪説を唱えた儒家の荀子、白馬非馬説で有名な兒説、墨家系統だが道家でもある宋?、これも墨家系統であるが道家でもある尹文、兵法家で世に名高い孫?などが著名である。

このような積極的な人材登用に刺激されたのか、性善説で有名な孟子も斉に仕官しに来た。しかし孟子は、俸給ももらわずただ論争するのみの学士と同等にされたくなく、稷下の学士と同じ対応を拒み、宣王の師としての対応を要求した。

鬼谷は斉人であったが、稷下の学士であったかどうかは不明である。鬼谷は蘇秦と張儀の師である。

稷下の学士たちは日々論争し、人々はこれを百家争鳴と呼んだ。さまざまな思想や学問が接触し、学者たちの間で討論が行わることで、論理が磨かれ、相互理解を深めることにつながった。こうして形成されたさまざまな学問は、稷下の学とも呼ばれる。このように討論をするので、稷下の学士は弁論術に磨きをかけ、論理を新たにしていった。そのような人物は、戦国時代では弁者や察者と呼ばれていた。

稷下の学士は、直接斉の政治に関与する人々ではなかったが、卿につぐ次官級の俸禄を与えられて優遇された。人数は、数百人から千人ともいわれている。おそらく彼らは斉の政府が政治を行う上での案を採る対象として招かれた、もしくは集まった人々であると思われる。しかし、中には例外もいる。稷下の学者村の初代村長となった淳于?は、何度も他国に使節として派遣されている。
稷下の学士の始まり

斉の稷下の学士は、それより前の、魏の積極的な人材登用に刺激されて始まった。魏の文侯は、孔子の弟子である子夏に経学六芸を教わった。文侯の下には子夏と縁のある人物が多く集まった。子夏の弟子で文侯の顧問となった李克（別名・李?）、同じく子夏の弟子で顧問になった段干木、孔子の弟子の曽子の弟子だったが破門された呉起（兵法書『呉子』の著者）、迷信の打破に尽力した西門豹、これも文侯の師匠格で田子方などである。しかし、文侯は今すぐ役に立つような実務家を求めた。