父の平良将は下総国佐倉（現千葉県佐倉市）が領地と伝えられ、同市には将門町という地名も残っているが、根拠となる史料はない。また、母[注釈 4]の出身地である相馬郡で育ったことから「相馬小次郎」と称したとされているが、これは相馬郡に勢力があったということではなく、実際の勢力範囲は同国の豊田・猿島両郡であったと考えられている。将門は地方より15 - 16歳のころ平安京へ出て、藤原北家の氏長者であった藤原忠平を主君とする（主従関係を結ぶ）。将門は鎮守府将軍である父を持ち、自らも桓武天皇の五世であったが、藤原氏の政権下では滝口の衛士でしかなく、人柄を忠平に認められていたものの官位は低かった。将門は12年ほど在京して、当時軍事警察を管掌する検非違使の佐（すけ）や尉（じょう）を望んだが入れられなかった（日本外史や神皇正統記は「それを恨みに思って東下して反逆を犯した」とするが、現実的でなく、謀反は「制度に対しての行動」としている『山陽外史』[3]の見方がある)。この後将門は東下する。この東下の際、伯父の平国香（平貞盛の父）らが上野国花園村（現群馬県高崎市）の染谷川で将門を襲撃したが、叔父で国香の弟にあたる平良文が将門を援護し、これを打ち破っている[4]。

以後「平将門の乱」へつながる騒擾がおこるのだが、それらの原因についていくつかの説があり、いまだ確定できていない。

長子相続制度の確立していない当時、良将の遺領は伯父の国香や良兼に独断で分割されていたため争いが始まった、という説。

常陸国（茨城県）前大掾の源護の娘、あるいは良兼の娘を巡り争いが始まったとする説（『将門記』などによる）。

源護と平真樹の領地争いへの介入によって争いが始まったとする説[注釈 5]。

「源護・源護の縁者と将門の争い」ではないかとも言われている（将門が当初は伯父らと争っているため、「坂東平氏一族の争い」と見られがちだが、国香・良兼・良正は源護の娘を娶っており、将門の父の平良将とは違うことから）。

将門の父の平良将が鎮守府将軍時代に築いた陸奥国の基盤や、将門が拠点とした下総国猿島郡に存在した陸奥国に至るまでの常総地域の道路・内海などの交通網を巡った説[5]。

承平5年（935年）2月に将門は源護の子の源扶らに常陸国真壁郡野本（筑西市）にて襲撃されるが、これらを撃退し源扶らは討ち死にした。そのまま将門は大串・取手（下妻）から護の本拠である真壁郡へ進軍して護の本拠を焼き討ちし、その際に伯父の国香を焼死させた。同年10月、源護と姻戚関係にある一族の平良正は軍勢を集め鬼怒川沿いの新治郷川曲（八千代町）に陣を構えて将門と対峙するが、この軍も将門に撃破され、良正は良兼に救いを求め、静観していた良兼も国香亡き後の一族の長として放置できず国香の子の平貞盛を誘って軍勢を集め、承平6年（936年）6月26日上総国を発ち将門を攻めるが、将門の奇襲を受けて敗走、下野国の国衙に保護を求めた。将門は下野国国府を包囲するが、一部の包囲を解いてあえて良兼を逃亡させ、その後国衙と交渉して自らの正当性を認めさせて帰国した。

同年、源護によって出された告状によって朝廷から将門と平真樹に対する召喚命令が出て、将門らは平安京に赴いて検非違使庁で訊問を受けるが、承平7年（937年）4月7日の朱雀天皇元服の大赦によって、全ての罪を赦される。帰国後も、将門は良兼を初め一族の大半と対立し、8月6日には良兼は将門の父の良将や高望王など父祖の肖像を掲げて将門の常羽御厩を攻めた。この戦いで将門は敗走、良兼は将門の妻子（良兼の娘と孫とされる）を連れ帰る。だが弟たち（『将門記』には「舎弟と語らいて」とあり公雅や公連とされている）の手助けで9月10日に再び出奔し、将門の元に戻ってしまった。妻子が戻ったことに力を得た将門は、朝廷に対して自らの正当性を訴えるという行動に出る。そこで朝廷は同年11月5日に一つの太政官符を出した。従来、この官符は平良兼・平貞盛・源護らに対して出された将門追討の官符であると解釈されてきたが、前後の事実関係とのつながりとの食い違いが生じることから、これを公的には馬寮に属する常羽御厩を良兼・貞盛らが攻撃してしまったことによって良兼らが朝廷の怒りを買い、彼らへの追討の官符を将門が受けたと解釈する説が有力となっている。いずれにしてもこれを機に将門は良兼らの兵を筑波山に駆逐し、それから3年の間に良兼は病死し、将門の威勢と名声は関東一円に鳴り響いた。

天慶2年（939年）2月、武蔵国へ新たに赴任した権守、興世王（出自不明）と介源経基（清和源氏の祖）が、足立郡の郡司武蔵武芝との紛争に陥った。将門が両者の調停仲介に乗り出し、興世王と武蔵武芝を会見させて和解させたが、武芝の兵がにわかに経基の陣営を包囲（経緯は不明）し、驚いた経基は京へ逃げ出してしまう。京に到着した経基は将門、興世王、武芝の謀反を朝廷に訴えた[注釈 6]。将門の主人の太政大臣藤原忠平が事の実否を調べることにし、御教書を下して使者を東国へ送った。驚いた将門は上書を認め、同年5月2日付けで、常陸・下総・下野・武蔵・上野5カ国の国府の「謀反は事実無根」との証明書をそえて送った。これにより朝廷は将門への疑いを解き、逆に経基は誣告の罪で罰せられた。将門の関東での声望を知り、朝廷は将門を叙位任官して役立たせようと議している。

この時期には将門と敵対者の戦いはあくまでも私戦（豪族間の個人的ないざこざ）とみなされ、国家に対する反乱であるという認識は朝廷側にはなかったと考えられている。
平将門の乱詳細は「承平天慶の乱#平将門の乱」を参照月岡芳年「芳年武者旡類 相模次郎平将門」豊原国周「前太平記擬玉殿 平親王将門」歌川国芳「相馬の古内裏」