嶺南地方は古来異民族の百越の活動地域であったが、紀元前221年、秦の始皇帝が斉を滅ぼして中国を統一した後、嶺南地方の攻略に着手した。紀元前219年、始皇帝は屠?を主将に、真定出身の漢人である趙佗を副将に任命し50万の大軍を率いて嶺南地方を攻めた。主将の屠?は住民を虐殺したことから頑強な抵抗を受け現地で殺害され、新たに任囂を主将に任命するなど、4年間に及ぶ作戦の結果、紀元前214年に嶺南地方を平定するに至った。平定後は嶺南地方に南海郡・桂林郡・象郡の3郡が設置された。任囂は南海郡尉に任じられ、南海郡の下に博羅・龍川・番禺・掲陽の4県が設置された。副将であった趙佗は龍川県令に任じられている。

紀元前210年、始皇帝が病没し、二世皇帝が帝位を継承したが、紀元前209年その暴政に対し陳勝・呉広の乱が発生し秦国内は混乱、やがて劉邦と項羽による楚漢の抗争となり、中国全土は混乱状態に陥った。このような状況下にあった紀元前208年、南海郡尉の任囂が重病となると、龍川県令の趙佗が郡尉の職務を代行することとなった。程なくして任囂が病没すると、南海郡尉に就任した趙佗は南海郡内の軍隊に対し中原の反乱軍隊が進入するのを阻止する命令を発し、同時に秦が南海郡に派遣していた官僚を粛清して、新たに自らの腹心を官僚に登用した。紀元前206年に秦が滅亡した後、紀元前203年には桂林郡と象郡を併合し、南越国を建国し、「南越武王」を自称した。
趙佗の治世趙佗像、河源市鉄道駅の前に

紀元前202年、劉邦が漢を建国し、中原を初め項羽の残軍勢力を平定した。この時中原は長年の兵乱により民衆の生活が困窮しており、経済的立て直しが優先されたため、南越国に対し軍事的な行動がとられなかった。紀元前196年、劉邦は大夫陸賈を南越に派遣し、趙佗の帰順を迫った。陸賈の説得の結果、趙佗は劉邦の南越王印綬を受け、漢に臣服し、南越国は漢の冊封体制に組み込まれることとなった。これ以降南越国と漢朝は相互に使者を派遣し、交易を行なうようになる。劉邦は平和的に趙佗を帰順させることに成功し、南越国が漢の敵対勢力となることを未然に防止した。

紀元前195年、劉邦が崩じると劉邦の正室の呂后が朝政を執るようになり陸賈が引退したため、趙佗との関係が悪化した。呂后は南越国境地帯に対し、鉄を初めとする物資の南越への輸出を禁止した。その動きに対し趙佗は呂后が漢内部の郡国で南越と国境を接する長沙国と同盟を結び南越国を併合しようとしていると判断し、漢朝の冊封体制からの離脱を表明して自ら「南越武帝」と皇帝を称し、また長沙国の国境の数県を攻撃している。呂后は隆慮侯周竈を総大将として南越に遠征させたが、高温多湿の気候に阻まれ失敗した。この時期佗憑は献上品を利用した外交を展開して近隣の?越・甌越（西甌）・駱越を帰属させることに成功し、南越国の最大版図を確立した。また皇帝の名称で命令を発し、漢との対立姿勢を明確化させた。

紀元前179年、呂后が崩じ文帝が即位すると、漢は南越への軍事行動を停止して丞相陳平の建言に従って懐柔策に転じた。文帝は趙佗の祖先の墓地を整備し、墓守を置いて毎年の祭祀を行なわせたり、趙佗の兄弟に対しても官職と財物を下賜するなどして再度趙佗帰順工作を行なわせ、高祖劉邦の時代に南越との交渉に当たった陸賈を復職させ再度南越へ派遣して趙佗を説得させた結果、趙佗はついに帝号を廃し漢への帰順を表明し、再び「南越王」を自称するようになった。このときから景帝の時代に至るまで趙佗は対外的には漢朝臣下を称し、毎年春秋には使者を長安に派遣し皇帝の朝見を受けるようになった。しかし南越国内では帝号が依然として使用されていた。
趙?の治世

紀元前137年、趙佗が死去したが、百余歳という高齢であったため、実子はみな趙佗に先立って死亡しており、王位は孫の趙?（趙胡）によって継承された。趙?が即位した2年後の紀元前135年、?越は王位継承により不安定な南越の辺境城鎮を攻撃した。趙?は即位したばかりで国内の民心が定まらない状況の下、武帝へ上書を提出、?越による南越攻撃を説明し、漢による事件の処理を求めた。武帝は趙?の行動を冊封体制の体現であると賀し、王恢・韓安国両将軍を司令官とする?越討伐軍を派遣した。漢軍が南嶺に至る前に、?越王?郢の弟の?余善が反乱を起こし?郢を殺害し漢朝に帰順したため、討伐計画は中止された。

武帝は?余善を新たな?越王に封じ、中大夫厳助を南越国に派遣し?越の国内情勢を趙?に告諭した。趙?はこの告諭を知ると武帝に対する謝意を表明し、太子趙嬰斉を入朝させることを決定し、自らも時期を見て漢に入朝することを約束した。しかし厳助が帰朝すると、南越国の大臣らが趙佗の遺訓をもとに趙?に対し自らが漢に入朝すれば武帝により拘留される恐れがあり、亡国に繋がると諫めた。結局、趙?は南越を統治した12年間、病気を理由に入朝することはなかった。
趙嬰斉の治世

紀元前122年、病に倒れた趙?は、武帝に対し漢で宿衛を担当していた息子の趙嬰斉の帰国を要請した。同年趙?が死去すると趙嬰斉は王位を継承した。趙嬰斉は入朝以前に、南越で南越人の妻を娶り長男の趙越をもうけていた。その一方長安でも邯鄲樛家の女子の樛氏を娶り息子の趙興をもうけていた。趙嬰斉が南越の王位を継承した後、武帝に対し樛氏の立后と、趙興の立太子を上奏した。武帝はこの上奏を受け入れたが、この立太子劇は将来の南越国での争乱の禍根となった。趙嬰斉は暴君であり、人を殺したと伝えられる。武帝は南越国にしばしば使者を派遣し、趙嬰斉に対し長安への入朝を求めたが、武帝により長安に留め置かれる事を恐れ、病気を理由にこれを拒み、代わりに末子の趙次公を入朝させ宿衛に当らせた。
趙興の治世

紀元前115年、趙嬰斉が病死し太子である趙興が王位を継承した。