ポーランド戦では、最新兵器を装備した近代的な機甲部隊を中心とするドイツ軍に対し、偵察部隊などに騎兵を依然として多く残し機械化の遅れていたポーランド軍は不利な戦いを強いられ、友好関係にあった英仏両国もドイツとの全面戦争をおそれて、本格的な戦闘行為には踏み切れず傍観する事に終始した。9月17日には、ドイツとポーランド分割の密約を結んでいたソビエト連邦が東部地域に侵攻して、1ヶ月足らずでポーランドのほとんど全土が分割占領された。脱出したポーランド人はパリに亡命政府を建て、パリ陥落後はロンドンを根拠地にした。ワルシャワ蜂起に参加した国内軍兵士

ソ連の占領下では、100万人以上がシベリアや中央アジアに強制移住させられた。NKVD（ソ連の内務省、秘密警察）はポーランドの軍人・将校・官僚など2万1千人を超える捕虜を射殺した（カティンの森事件）。ソ連は、ドイツの隠蔽と公表、亡命政府はこの発表の受け入れを拒否。これを契機にスターリンは亡命政府と外交を断絶した。恐怖政治が敷かれる一方で、ソ連に協力的なポーランド人は積極的に軍に採用され、ポーランド人部隊が編成された。

ドイツの占領下でポーランドはソ連を上回る厳しい占領行政のもとに置かれ、反ドイツ的なポーランド人たちに弾圧が加えられた。1941年にはドイツ軍がソ連支配圏に侵攻して独ソ戦が始まり、緒戦のドイツの勝利によりポーランドの全土がドイツの支配下に置かれた。ポーランド国内では英仏を後ろ盾とする亡命政府系の反ドイツ運動とは別に、ソ連を後ろ盾とする共産主義系パルチザンの人民軍が蜂起してドイツ軍に抵抗し、大戦中のポーランド人の犠牲者は数百万人を数えた。また、中世のポーランド王国のもとでヨーロッパやロシアから数多くのユダヤ人（主にアシュケナジム）が流入しており、ポーランドはヨーロッパでも最大規模のユダヤ人を抱える国であったが、彼らはアウシュヴィッツなどの強制収容所に収監され、1944年までにユダヤ人人口300万人の約9割が殺害された（ホロコースト）。

独ソ戦でソ連が反撃に転ずるとドイツ占領地域はソ連軍によって解放されていった。1944年8月にソ連軍の呼びかけによりレジスタンスポーランド国内軍やワルシャワ市民が蜂起するワルシャワ蜂起が起こったが、亡命政府系の武装蜂起であったためにソ連軍が救援せず、約20万人が死亡して蜂起は失敗に終わった。1945年にポーランドはソ連の占領下に置かれた。ポツダム会談の決定によって新たにポーランド共和国に定められた領土は、東部のウクライナ・ベラルーシ西部をソ連に割譲し、かわりにオドラ川以西のドイツ領であるシロンスクなどを与えられるというものであった。失った東部領は新たに得た西部領の2倍に及び、東を追われたポーランド人が旧ドイツ領から追放されたドイツ人のかわりに西部に住み着く人口の大移動が起こった。1944年-1947年、反ユダヤ運動。1945年7月、ポーランドはチェコスロバキア（現スロバキア）のOravaとSpi?を占拠。 1918年から続くポーランド、チェコスロバキア国境紛争（英語版）の一連。赤軍が1945年1月にこの国境エリアを解放、後にポーランド軍が侵略した。
ポーランド人民共和国詳細は「ポーランド人民共和国」を参照詳細は「ポーランドの歴史 (1945年 - 1989年)（英語版）」を参照数十万人の群衆の前で演説をする人気絶頂時代のヴワディスワフ・ゴムウカ。（1956年、ポズナニ暴動直後。経済の自由化に向けた決意を述べ、労働者に対し職場での生産活動に励むよう訴えている）。

第二次大戦終結後の1945年、ロンドン亡命政府と共産主義系のルブリン委員会が合同し、国民統一臨時政府が成立した。ソ連はポーランドの国内及び外交政策に対し多大なる影響を持ち、自国の軍隊「赤軍」をポーランドに駐在させた[14]。ルブリン政権発足当初は、ボレスワフ・ビェルト (ソ連のNKVDエージェント)が国家法議会議長に就任し、労働者党書記長をヴワディスワフ・ゴムウカが勤めた。傀儡政権として支配された[15]。次第に共産主義系の勢力が政府の実権を握るようになり、亡命政府系の政治家は亡命や逮捕、多くは処刑された。1948年、ソ連の後援で共産主義のポーランド労働者党と非共産主義のポーランド社会党左派が合同し、マルクス・レーニン主義の共産主義であるポーランド統一労働者党（略称:PZPR）を創り、事実上の一党独裁政体へ移行した。ソ連の衛星国とし、農業の集団化など、ソ連型の経済政策を次々に導入した[16]。1952年には共産主義憲法を制定して国名をポーランド人民共和国に改めた。