プロデューサーのレイ・スタークは1980年代に原作の映画化権を購入し、ユニバーサル・ピクチャーズで企画を進めた。最初はフランク・オズが監督に選ばれ、ベンジャミン・バトン役にはマーティン・ショートへ声がかけられていたが、オズはこの物語の映画化方法を思いつかず降板した。1991年にはスティーヴン・スピルバーグ監督でトム・クルーズ主演の話が出てきたが、スピルバーグは『ジュラシック・パーク』と『シンドラーのリスト』を監督するためにプロジェクトを離れた。他にパトリック・リード・ジョンソン（英語版）とアニエスカ・ホランドに監督の話が持ちかけられた。スタークはキャスリーン・ケネディとフランク・マーシャルに売却し、両者はパラマウント映画の下で企画を進め、またユニバーサル・ピクチャーズは製作パートナーとして残留した。1994年夏までにメリーランド・フィルム・オフィスのジャック・ガーブスはボルチモアで製作する話を持ちかけられた。1998年10月、脚本家のロビン・スウィコードはロン・ハワードのために脚本を執筆し、主演はジョン・トラボルタとするプロジェクトにされた[5]。2000年5月、パラマウント映画は脚本家のジム・テイラーを雇った。またスタジオはスパイク・ジョーンズに監督の話を持ちかけた[6]。さらにチャーリー・カウフマンも脚本の草案を執筆していた[7]。2003年6月、エリック・ロスが新たに執筆した脚本に基づいたプロジェクトで、ゲイリー・ロスへの監督交渉が行われた[8]。2004年5月、ロスに変わってデヴィッド・フィンチャーへの交渉が行われた[9]。
キャスティング

2005年5月、ブラッド・ピットとケイト・ブランシェットへの出演交渉に入った[10]。さらに2006年9月、ティルダ・スウィントン、ジェイソン・フレミング、タラジ・P・ヘンソンへの交渉が開始された[11]。撮影開始を間近に控えた10月、ジュリア・オーモンドがデイジーの娘役でキャストに加わった[12]。
撮影一部の場面はニューオーリンズの ガーデン・ディストリクト (ニューオーリンズ)（英語版）にある家で撮影された。オールド・モントリオール（英語版）でのパリの場面の撮影。