20年後の1952年、マニーはニューヨークでオーディオ専門店を経営していた。ある日、彼は妻子を連れてロサンゼルスに旅行に行く。家族と離れた後、マニーは一人で映画館に入り、映画がトーキーに移り変わる騒動を描いた『雨に唄えば』を鑑賞しつつ、携わった長く続く映画の歴史に思いを馳せ、涙を流す。
キャスト
ジャック・コンラッド
演 - ブラッド・ピット、日本語吹替 - 堀内賢雄[2]サイレント映画の頂点に立つ大スター。ジョンギルバートを元にしたキャラクター。
ネリー・ラロイ
演 - マーゴット・ロビー、日本語吹替 - 東條加那子[2]ニュージャージー州の田舎出身の承認欲求が強い女優志望の女性。クララ・ボウを元にしたキャラクター。
マニー・トレス
演 - ディエゴ・カルバ（英語版）、日本語吹替 - 小林親弘[2]正式名称はマヌエル・トレス。12歳の時に渡米したメキシコ移民。ハリウッド映画界に憧れ、メインスタッフとして働くことを夢見ている。当初は映画プロデューサーの家事手伝いをやっていたが、酔っぱらったジャックを送り迎えした事で気に入られ、彼の付き人となり、次第に映画プロデューサーへと出世して行く。
エリノア・セント・ジョン
演 - ジーン・スマート、日本語吹替 - 一城みゆ希[2]あらゆるパーティに出没する扇情主義者のジャーナリスト。
シドニー・パーマー
演 - ジョヴァン・アデポ（英語版）、日本語吹替 - 江頭宏哉[2]ジャズ・トランペット奏者。ルイ・アームストロングを元にしたキャラクター。
レディ・フェイ・ジュー
演 - リー・ジュン・リー（英語版）、日本語吹替 - 渋谷はるか[2]中国系のサイレント映画の字幕制作者にして、歌手。レズビアン。
ジェームズ・マッケイ
演 - トビー・マグワイア、日本語吹替 - 内田夕夜[2]ギャングのボス。
マックス
演 - P・J・バーン、日本語吹替 - 森宮隆サイレント映画の助監督。
ジョージ・マン
演 - ルーカス・ハース、日本語吹替 - 真殿光昭映画プロデューサーでジャックの友人。失恋しては自殺未遂を起こす悪癖がある。ジャックの才能を見出して長年スターとしてプロデュースして来た大事な人物でもあった。
ルース・アドラー
演 - オリヴィア・ハミルトン（英語版）、日本語吹替 - 和優希サイレント映画の監督。ドロシー・アーズナーを元にしたキャラクター。演じるハミルトンはデミアン・チャゼルの妻。
アーヴィング・タルバーグ
演 - マックス・ミンゲラスタジオの重役。
伯爵 (The Count)
演 - ローリー・スコーヴェル（英語版）、日本語吹替 - 祐仙勇ネリーにドラッグを売る役者。
エステル
演 - キャサリン・ウォーターストン舞台女優でジャックの妻。
ボブ・レヴィン
演 - フリースタジオの重役。
ドン・ウォラック
演 - ジェフ・ガーリンスタジオの重役。
ロバート・ロイ
演 - エリック・ロバーツネリーの父でマネージャ。
ウィルソン
演 - イーサン・サプリーマッケイの部下。
コンスタンス・ムーア（英語版）
演 - サマラ・ウィーヴィングネリーのライバルの女優。
アイナ・コンラッド
演 - オリヴィア・ワイルド 、日本語吹替 - 東内マリ子ジャックの元妻（エステルの前の前）。