偵察機から不審な物体を発見したとの通報を受け、ソロとチューバッカはその調査に向かい、帝国軍の放ったプローブ・ドロイドだと突き止める。報告を受けたライカン将軍は、帝国軍に基地の場所が察知されたことを悟り、基地の全軍に撤退命令を出した。皇帝より最高司令官に任命されたベイダー率いる帝国軍の「死の小艦隊（Death Squadron）」は、ホス近辺に到着するが、オゼル提督のミスで船を近づけすぎ、反乱軍に到着を気付かれてしまったため、エコー基地のシールド展開を許してしまう。激怒したベイダーは、オゼルをフォースグリップで処刑し、その場でピエット艦長を新提督に任命し、ヴィアーズ将軍にAT-ATによる地上攻撃で基地の動力発生装置を破壊させるよう命じた。反乱軍は貴重な物資を積んだ貨物船が脱出する時間を稼ぐため、歩兵とスピーダー部隊が必死に応戦を試みるが、分厚い装甲に覆われたAT-ATには歯が立たず、遂にシールド発生装置を破壊されてしまう。ミレニアム・ファルコンの修理途中であったソロとチューバッカは、逃げ遅れたレイアとC-3POを船に乗せ、基地から脱出。そして生き残ったルークは、地上戦が終了した後Xウイングに乗り、R2-D2を伴って、オビ＝ワンの言葉に従い惑星ダゴバへ向かう。

一方、ソロたちを乗せたファルコンは執拗な帝国軍の追撃を受け、ハイパードライブの起動を試みるが、修理が不十分であったため失敗。機転を利かせたソロはホス付近にある小惑星帯に逃げ込み、何とか追っ手を振り切る。ファルコンの修理を行う中で、ソロとレイアは急速に互いの距離を縮めていく。しかし、逃げ込んだ小惑星の穴は巨大な宇宙の怪物スペース・スラッグの巣であることが分かり、ファルコンは間一髪飲み込まれる寸前に脱出する。

一方、ベイダーはソロやレイアを取り逃がした部下に対し苛立ちと不信感をあらわにしつつ、皇帝からの通信が入った旨の報告を受ける。皇帝パルパティーンは、デス・スターを破壊したスカイウォーカーの息子がフォースに騒乱を巻き起こしていると告げた。そしてベイダーは皇帝に、ルークをフォースの暗黒面に引き込むか、それを拒むなら抹殺すると申し出た。

その頃ルークはダゴバに不時着するも、ダゴバは泥と沼だらけで、とても人の住めるような星ではなかった。そんな折に現れた小柄な緑色の老人は、R2にイタズラをしたり、ワガママを言うなどしてルークを困らせるが、実はこの老人こそがルークの探している偉大なるジェダイ・マスター、ヨーダであった。ルークにジェダイに相応しい忍耐力があるかを試していたヨーダは、年齢を重ねすぎており、辛抱強さのないルークの指導をためらうが、オビ＝ワンの説得によりやっと修行を始める。しかしジェダイとしての意識が低いルークは、フォースの力を完全に信じきることが出来ず、訓練は思うようにはかどらなかった。ある日、ルークはヨーダの「武器を持つな」という忠告を聞き入れずに不穏な雰囲気のする洞窟へ赴き、突如現れたベイダーの幻影とライトセーバーを交え、その首を切り落とす。切り落としたベイダーのマスクの下から現れたのは己の顔であり、即ち己の暗黒面の象徴にルークは戦慄する。

味方艦隊の遅々として進まぬ捜索に業を煮やしたベイダーは、ボバ・フェットを始めとする銀河中の腕利きの賞金稼ぎを呼び寄せ、報酬を与える代わりにファルコンを見つけ出すよう命じた。ソロは再び帝国軍に発見されながらも、スター・デストロイヤーの索敵範囲外に逃れ、旧友ランド・カルリジアンが執政官を務めるクラウド・シティのある雲の惑星ベスピンに向かう。しかし、ボバの乗るスレーヴIが不気味にその後に追随していくのだった。

クラウド・シティに到着したソロたちは、ランドから厚いもてなしを受けるが、すでに帝国は先回りしており、ランドは自分の街への不干渉と引き換えに、ベイダーに彼らを引き渡してしまう。仲間たちの危機をフォースで予知したルークは、ヨーダとオビ＝ワンの制止を振り切ってベスピンへ飛ぶが、それを察知したベイダーは、ルークの捕獲・護送の手段として彼をカーボナイト冷凍にかける事を画策。ソロがその実験台とされてしまい、冷凍された彼は、レイア姫捕縛の褒美としてボバに与えられ、賞金の主であるジャバ・ザ・ハットへ届けられてしまう。ベスピンに到着したルークは護送されるレイアたちを発見し、その直後にベイダーと対決することになるが、その強大なフォースに翻弄される。冷凍室から下層の回廊、更にクラウド・シティ中核へと場所を移した戦いの末に、ルークは右手を斬り落とされてしまう。満身創痍のルークに、彼をフォースの暗黒面に誘うベイダーは、ある衝撃的な事実を告げるが、暗黒面への誘いを瀬戸際で拒否したルークは、奈落へ身を投げる。

一方、ベイダーに当初の約束を反故にされたランドは、囚われていたレイアとチューバッカ、2体のドロイドを奪還し、ファルコンでクラウド・シティから脱出する。その折、レイアの心に助けを呼ぶルークの声が届く。真偽定かでないレイアの訴えに従ってクラウド・シティに戻ることの愚を説くランドだが、追尾する帝国軍の中へ飛び込み、クラウド・シティに戻ると、レイアの訴え通り最下層のアンテナに片腕でかろうじて掴まるルークを発見、間一髪で救出する。ファルコンはベスピンの軌道上に上がり、ハイパードライブを起動させようもするも、ランドの指示に反し帝国軍の謀略で修理されておらず、またもや起動しなかった。旗艦に戻ったベイダーは、ファルコンを捕獲するよう指示を出すが、R2がハイパードライブの修理に成功し、寸前で逃走に成功した。

無事合流した反乱軍艦隊の病院船で、ルークは精巧な義手の移植手術を受ける。ランドとチューバッカはソロを救出するためにファルコンで旅立っていった。
キャスト

ルーク・スカイウォーカー - マーク・ハミル

ハン・ソロ - ハリソン・フォード

レイア・オーガナ - キャリー・フィッシャー

ダース・ベイダー - デヴィッド・プラウズ（演）、ジェームズ・アール・ジョーンズ（声）

オビ＝ワン・"ベン"・ケノービ - アレック・ギネス

ヨーダ - フランク・オズ（操作・声）

C-3PO - アンソニー・ダニエルズ

R2-D2 - ケニー・ベイカー

ランド・カルリジアン - ビリー・ディー・ウィリアムズ

チューバッカ - ピーター・メイヒュー