旧三部作の32年前、銀河共和国の時代を舞台に、ジェダイ・マスターのクワイ＝ガン・ジンと弟子のオビ＝ワン・ケノービが、惑星間の貿易紛争を平和的に解決するために、ナブーのパドメ・アミダラ女王を守ろうとする。そこに、生まれつきフォースの力が強い奴隷のアナキン・スカイウォーカーが加わり、謎のシスの復活に立ち向かう。1977年の『スター・ウォーズ』以来、22年ぶりにルーカスが監督した作品。

旧三部作をきっかけに全世界の映画館が「ドルビーステレオシステム」を導入した。映画史上初めてドルビーデジタルサラウンドEXと、一部の撮影にデジタルカメラが取り入れられた作品である[4][5]。

2012年にはデジタル3D版が公開された。
ストーリー

遠い昔、はるか彼方の銀河系で…。

共和国の政治は腐敗の道を進んでいた。辺境惑星と貪欲なヌート・ガンレイ率いる通商連合の間で貿易関税率をめぐる論争が繰り返されていた上、腐敗が進む元老院は本来の機能を失い、無為無策の極みにあった。業を煮やした通商連合が惑星ナブーを見せしめとして威嚇包囲するに至り、元老院最高議長ヴァローラムは、共和国の守護者ジェダイに紛争仲裁のための助力を求める。

ジェダイ・マスターのクワイ＝ガン・ジンとパダワン（弟子）のオビ＝ワン・ケノービの2人が、特使としてナブーに派遣された。だが、二人はバトル・ドロイドの一団に襲撃され、乗ってきた船も失う。二人のジェダイは、今まさにナブーへの武力進攻を開始しようとする通商連合の降下艇に乗り込み、一路ナブー首都のシードを目指す。クワイ＝ガンは道中、ナブーの原住種族グンガンの一人で、現在は集落を追放された若者ジャー・ジャー・ビンクスを救出し、彼の助力でグンガンからボンゴの提供を受けることに成功した。シードに潜入したジェダイは、拘束寸前であったナブー元首アミダラ女王を救出し惑星を離脱するも、封鎖線を突破する際に船が損傷し、共和国首都惑星コルサントへの航行が不可能となる。一行はやむを得ず、修理のために砂漠の惑星タトゥイーンに降り立つ。

ジャンク・パーツ屋に訪れた一行は、幼い奴隷の少年アナキン・スカイウォーカーに出会う。人間にもかかわらずポッドレーサーを操るアナキンの能力に驚いたクワイ＝ガンはレース前日の夜にアナキンの血液を採取し、船で待つオビ＝ワンへ血液データを送信してジェダイの能力の源である「フォース」を操るミディ＝クロリアン値を計測させる。アナキンの血液にはヨーダ並みのミディ＝クロリアン値が検出され驚くオビ＝ワンにクワイ＝ガンはアナキンは伝説の「フォースに安定をもたらす者」と確信し、アナキンをポッド・レースに送り出す。

当のアナキンはアミダラの侍女であるパドメ・アミダラと出会い、二人は親睦を深めていく。ポッド・レースでの賭けに勝ったクワイ＝ガンは船のパーツを手に入れると共にアナキンを奴隷から解放し、ジェダイになる道を示すが、アナキンの母シミ・スカイウォーカーは奴隷のまま自由を得ることは出来なかった。「ジェダイになって、必ず助けに来る」と母に誓ったアナキンは、惑星コルサントに向かうジェダイ・アミダラ一行に加わる。その折、一行は謎の戦士ダース・モールの襲撃を受ける。