ベネディクトは急いでダニーを監禁しているはずの部屋へ急行するが、そこにはそのままダニーがいた。ダニーの仕業だと確信するベネディクトは、金を返すよう要求するが、ダニーは何も知らないと白々しくとぼける。しかし、テスを諦めるなら自分のツテで金を取り返してやっても良いと提案し、ベネディクトはその要求を飲む。ところが、このやり取りは監視カメラを通して、テスが観るように仕組まれており、信じていたベネディクトの裏切りを彼女は知る。ダニーが、金の行方を追う方法として明らかな嘘を付いたためベネディクトは、仮釈放規則に違反しているダニーをそのまま警察に引き渡す。そこにテスが現れ、彼女はベネディクトを見捨て、ダニーに元に戻ることを誓う。ダニーの仲間たちはベラージオの噴水の前で勝利を喜びあった後、1人ずつその場を後にする。

後日、ダニーが改めて刑務所から出所したところ、駐車場にはラスティとテスが待っていた。再会を喜び合うダニーとテスは、ラスティの運転でその場を去る。その車の後を、ベネディクトの部下が尾行していくシーンで物語は終わる。
登場人物とキャスト
オーシャンとその仲間
ダニエル(ダニー)・オーシャン（ジョージ・クルーニー）
主人公。作戦のリーダー兼立案者。その腕前から裏世界では有名な泥棒、詐欺師として名を馳せており、さまざまな人脈を持つ。「インカの婚礼用仮面」の強奪計画に失敗して逮捕されて、実刑を食らい、ニュージャージーの刑務所に入っていた。その間に妻テスに見切りをつけられ、離婚させられたが、かなり未練がある様子。
ラスティ・ライアン（ブラッド・ピット）
オーシャンの右腕で、チームのNO.2。オーシャン同様に交友関係が広く、経験豊富。仲間のスカウトをしていく。オーシャンが刑務所に入ってからはハリウッドの若手俳優にイカサマポーカーを教えていた。食事時間を省くために移動や仕事中に何かを食べている[3]。愛車は1963年型フォード・ファルコン・フューチュラコンバーチブル。終盤にはオーシャンに「大金を儲けてもこんなオンボロに乗ってるのか」とからかわれる。
フランク・キャットン（バーニー・マック）
前科持ちのカジノのディーラー。賭博委員会から身を隠すため、ラモーン・エスカランテという偽名でアトランティックシティーのトランプ・プラザ・ホテル・アンド・カジノで働いており、ベネディクトのカジノに潜入する。頭の回転が速くライナスの仕事に一役買う。
ルーベン・ティシュコフ（エリオット・グールド）
ベガスのカジノホテル経営者で資産家。ラスベガスの裏に顔が利く一人で、オーシャンの駆け出しの頃の恩師でもある。同業者のベネディクトに自分のカジノホテルの一つを潰されてしまったため、ベネディクトを快く思っていない。作戦のスポンサーとして資金面をサポートする。ちなみにエリオット・グールドの出演は監督のソダーバークが『ロング・グッドバイ』等のグールドの70年代の出演作品のファンであり、ソダーバーグたっての希望でグールドにルーベン役をオファーした。[4]
バシャー・ター（ドン・チードル）
イギリス人の爆発物専門家。通称「人間火薬庫」。爆破で金庫を狙う強盗団を率いていたが、部下に恵まれず、捕まりかけた所をラスティに助けられる。当初の計画では停電を起こす予定が事故により停電させられなくなったことから、過去の仕事で知った電磁波発生器「ピンチ」を使って停電を起こすことを提案する。日本語版では表現されていないが、イギリス出身者としてコックニー訛りが酷い。
バージル・モロイ（ケイシー・アフレック）
双子のモロイ兄弟の兄。弟との仲は悪いが何故かいつも一緒にいて、仕事は基本的に弟と一緒。ラジコンなどの操作に長ける。弟と共に潜入や変装も行う。
ターク・モロイ（スコット・カーン）
双子のモロイ兄弟の弟。兄との仲は悪いが何故かいつも一緒にいて、仕事は基本的に兄と一緒。主にドライバーを務めるが、兄と共に潜入や変装も行う。
イエン（シャオボー・チン）
バーナム・サーカスの中国雑技団曲芸師で非常に小柄な中国人だが、俊敏な運動神経と柔軟な体を持つ。英語は理解できるものの、基本的に中国語しか話さない。サーカス公演時のパフォーマンスを見たオーシャンから"あいつで決まりだ"と高い評価を受けている。
リヴィングストン・デル（エディ・ジェイミソン）
電気・通信・メカニック専門家。作戦に参加する前はFBI組織犯罪対策部の嘱託として電子技師をしていた。いつもどことなく挙動不審でオドオドしており、焦ると大量に汗をかく癖がある。
ソール・ブルーム（カール・ライナー）
往年の天才詐欺師。現在は高齢のためフロリダのセントピーターズバーグで隠居生活を送る。のんきでおっとりとした性格だが、作戦で東欧系の武器商人ライマン・ゼルガに化ける際は相手を恐縮させる男へとがらりと豹変する。当初は乗り気ではなかったが、計画のスケールの大きさに昔の血が騒ぎ、参加を決意した。
ライナス・コールドウェル（マット・デイモン）
シカゴで「黄金の指を持つスリ」と呼ばれている青年。伝説的な泥棒「ボビー・コールドウェル」の息子。電車でサラリーマンの財布を狙うというつまらない生活を送っていたが、この仕事で父を超えられるというオーシャンの言葉で参加を決める。メンバーの中では若く経験が少ないことから計画では地味な役回りばかり任せられることに苛立ち、独断で行動して計画を何度か危機に陥れる。
ホテル「ベラージオ」
テリー・ベネディクト（アンディ・ガルシア）
オーシャンが狙う3つの巨大カジノ「ベラージオ」、「ミラージュ」、「MGMグランド」のオーナー（ちなみにどれも実在するカジノホテルである）。表の顔は有能なカジノ経営者。しかし裏の顔は、プライドを潰された時は容赦なく相手を抹殺する、冷酷非道な男。大富豪だが仕事熱心で、社員全員の顔と名前を記憶し、毎日カジノフロアに足を運んで、得意客への挨拶を欠かさない。セキュリティの暗証番号などの内部事情も全て熟知している。スペイン語、イタリア語に堪能で、日本語も勉強中（ソフト版の吹替では「中国語もメキメキと上達中」と台詞が替えられている）。ライナス曰く「ロボットのような男」。
テス（ジュリア・ロバーツ）
ベネディクトの現恋人でベラージオ美術館の館長。オーシャンの元妻で、彼の仕事を知って絶縁する。ベネディクトの裏の顔は知らない。
ブルーザー（スコット・L・シュワルツ）
ベネディクトがオーシャンを拷問するためにつれてきた大男のチンピラ。しかしオーシャンとは旧知の仲で作戦に協力する。子沢山で奥さんがまた妊娠している。
ベネディクトの手下の双子（デヴィッド・ソルタグ＆ラリー・ソルタグ）
ベネディクトが汚い仕事を行う際に請け負う巨漢の双子。オーシャンの監視と連行を機械的に行う。
その他
バシャーの銀行強盗仲間（スティーヴン・ソダーバーグ）
序盤でバシャーと銀行強盗する一人、手前で眼鏡からゴーグルに掛け替える姿が彼。
ラスティのポーカー教室の生徒役として俳優たちが本人役で出演している（いずれも本人役）。


トファー・グレイス

ホリー・マリー・コームズ

ジョシュア・ジャクソン

バリー・ワトソン

シェーン・ウェスト

キャスト

役名俳優日本語吹替
ソフト版フジテレビ版[5]
ダニー・オーシャンジョージ・クルーニー小山力也磯部勉
ラスティ・ライアンブラッド・ピット細井治堀内賢雄
ライナス・コールドウェルマット・デイモン竹若拓磨桐本琢也
フランク・キャットンバーニー・マック茶風林銀河万丈
バシャー・タードン・チードル大黒和広檀臣幸
バージル・モロイケイシー・アフレック小森創介村治学
ターク・モロイスコット・カーン木下浩之古田信幸
イエンシャオボー・チン小野塚貴志樫井笙人
リヴィングストン・デルエディ・ジェイミソン渡辺穣田原アルノ
ルーベン・ティシュコフエリオット・グールド富田耕生内海賢二