2000年1月、ワーナー・ブラザースはスティーヴン・ソダーバーグと共に、ジョージ・クルーニー、ブラッド・ピット、ジュリア・ロバーツを主演に据えた『オーシャンと十一人の仲間』（1960年）のリメイクの企画を進めていた。ライナス・コールドウェル役にはジョニー・デップ、双子のマロイ兄弟役にはルーク・ウィルソンとオーウェン・ウィルソンが候補に挙がっていたが[8]、ウィルソン兄弟は『ザ・ロイヤル・テネンバウムズ』への出演が決まったため、出演を断念した[9]。マイク・マイヤーズ、ブルース・ウィリス、ユアン・マクレガー、アラン・アーキン、レイフ・ファインズも出演者の候補として挙がっていたが、いずれも辞退した[8][9][10]。映画製作者のジョエルとイーサンのコーエン兄弟が、ウィルソン兄弟の代役として検討されていたが、最終的にソダーバーグはスコット・カーンとケイシー・アフレックを起用した。ライナス・コールドウェル役では当初はマーク・ウォールバーグが検討されていたが、リメイクされた『PLANET OF THE APES/猿の惑星』への出演を選んだため、マット・デイモンに置き換えられた[10]。一方、クルーニーは、本作の出演のために『運命の女』の主役を辞退せねばならなかった[11]。

劇中に登場する強力な電磁波を発生させて大規模停電を引き起こさせる機械「ピンチ（pinch）」は、完全に架空のものではなく、実在する「Zマシン（Zピンチ）」を基にしている。