荒廃したニューヨーク。そこは復活したウルトロンによって支配され、徘徊するウルトロン・センチネルが逃亡者を探し回っていた。アウル（英語版）とハマーヘッドに捕まっていたスパイダーマンは探しに来たホークアイによって救助される。ホークアイは攻撃してきたウルトロン・センチネルを破壊し、セントラル・パーク地下に避難しているアイアンマン、エマ・フロスト（英語版）、シー・ハルク、ルーク・ケイジ（英語版）、インビジブルウーマン（英語版）、ウルヴァリンと合流する。勝手に救出に行ったことを非難されたホークアイは少なくとも自分はまだ諦めていないと反論する。アイアンマンは壊れた盾の傍で塞ぎ込むキャプテン・アメリカを彼に見せ、まだ策がないだけであると述べる[9]。

崩壊したサンフランシスコで顔面に傷を負ったブラック・ウィドウがニック・フューリーの古い隠れ家でムーンナイト（英語版）と会う。ニューヨークではスパイダーマンが目を覚まし、世界が滅亡した過程を振り返る。ヒーローたちはなぜウルトロンがアウルやハマーヘッドと取引をしたのかを疑問に思い、キャプテン・アメリカは策が練上がったことを宣言する[10]。

彼はスパイダーマンの例にヒントにし、ヒーローたちが仲間をウルトロンに差し出すことで敵要塞内部に侵入して攻撃する計画を立てる。その役割にはルーク・ケイジとシー・ハルクが志願した。ルークはシー・ハルクを差し出し、ウルトロン・センチネルが2人を要塞へと連れて行く。彼らはそこでウルトロン軍を指揮しているビジョンの姿を目にし、衝撃を受ける[11]。

ビジョンは未来世界にいるウルトロン本体によって操られていることが明らかとなる。この情報を得るとシー・ハルクによってケイジは要塞から投げ出され、彼女は殺害される。他のヒーローたちがマンハッタンから脱出する間、ケイジは核爆発に巻き込まれるもなんとか生存する。サンフランシスコ基地でブラック・ウィドウとムーンナイトはウルトロンによる地球侵略を含む様々な人類滅亡シナリオに備えたフューリーのフェイルセーフ計画を発見する。その後ヒーローたちはサベッジ・ランド（英語版）に到着してケイザーと会い、安全地帯へと案内される。彼らがそこでルーク・ケイジから情報を得た後、彼は急性放射線症候群により死亡する。レッドハルク、ムーンナイト、ブラック・ウィドウも到着し、フューリーによるウルトロン討伐計画を明かす[12]。

ヒーローたちはサベッジ・ランドに隠されていた基地でニック・フューリーと会い、彼はドクター・ドゥームのタイム・プラットフォームを使って未来のウルトロンを倒す計画を明かす。一方でウルヴァリンは過去へ遡ってウルトロンを作る前のヘンリー・ピム殺害を提案するが、他のヒーローたちは反対する。ヴァルキリーはウルトロンを作らないようにピムを説得することを提案したが、ウルヴァリンはピムにそれを警告しても必ず作るだろうと反論した。アイアンマン、キャプテン・アメリカ、ニック・フューリー、ストーム、クエイク、クイックシルバーは未来へと出発する。