紀元前7世紀の後半、ペルシア人の長でハカーマニシュの息子テイスペス（チャイシュピ）は、アッシリアに圧倒され衰退しつつあったエラム王国の都市アンシャンを征服した。テイスペスの子孫はアンシャンを支配した一族とペルシアに残った一族の2つの系統に分岐した。アッシリアの衰退と共にメディア王アステュアゲス（アルシュティ・ワイガ?）は、バビロニアを除くアッシリア北部の領土をすべて征服した。この時代のペルシアはメディアに服属していた。

紀元前550年に、アステュアゲスの孫（アステュアゲスの娘マンダネの子）で、メディア人（英語版）とペルシア人の混血であるアンシャン王キュロス2世（クル）は反乱を起こし、メディアの将軍ハルパゴスの助けを得てメディアを滅ぼした。イラン高原を掌握したキュロスは、さらに小アジアのリュディア、エラム、メソポタミアの新バビロニアを滅ぼした。ヘロドトスの『歴史』によれば、キュロスはカスピ海の東側に住むマッサゲタイ族との戦いで戦死したとされる。しかし後年アルゲアス朝マケドニア王国のアレクサンドロス3世（大王）のペルシア遠征の時、キュロスがパサルガダエに埋葬されているのが確認され、その記録には遺体の外傷について一切触れられていないことから、ヘロドトスの記事は間違いである可能性もある。

紀元前525年にキュロスの息子カンビュセス2世（カンブジャ）はエジプト（エジプト第26王朝）を併合して古代オリエント世界を統一したものの、エチオピアへの侵略には失敗した。カンビュセスは弟のスメルディスを殺した。カンビュセスの死後の2年間はメディア人のマゴス、ガウマータが実権を握ったが、ダレイオスをはじめとするペルシア人貴族たちの謀議によって打倒された。

ヘロドトスの伝えるところによると、ペルシア人の指導者たちは帝国の統治形態について話し合った。寡頭政治は国を分裂させる危険を、民主政は大衆の人気に乗じた僭主の台頭を招きかねないことから、しかるべき手順で選ばれた君主による君主政を選択した。最初に選ばれた君主となった総督ヒュスタスペス（ウィシュタースパ）の息子ダレイオス1世（ダーラヤワウ）は版図を北西インドからマケドニア・トラキアに拡大し、領土を20州に分けて各州にサトラップ（総督、太守）を置いた。なお、このスメルディス（カンビュセスの弟本人ではなく、その偽者ガウマータ）の暗殺に始まる政変はダレイオスによる簒位の後に捏造された偽伝ではないかと疑う説もある[要出典]。

ダレイオス1世とその子クセルクセス1世（クシャヤールシャン）は古代ギリシア征服を計画してペルシア戦争（紀元前492年-紀元前449年）を起こしたが、失敗した。紀元前490年にダレイオスが派遣した軍はマラトンの戦いでアテナイ・プラタイア連合軍に敗れ、紀元前480年のクセルクセス自らが乗り出した遠征はサラミスの海戦やプラタイアの戦いなどでの敗北を受け、失敗した。その後は紀元前5世紀中頃までペルシアはギリシア人の反撃に苦しんだが、クセルクセスの次の王アルタクセルクセス1世は紀元前449年のカリアスの和約で講和した。