フォードは信仰心が篤く温和な性格の農園主だった。奴隷となったノーサップは知能と知識を使って、材木の水運を提案する。これが成功しフォードに目をかけられるが、農園の監督ジョン・ティビッツにねたまれる。いやがらせを受けたノーサップは逆上して鞭で打とうとするティビッツからこれを奪い暴力を振るってしまう。ノーサップはティビッツに報復行為として木につるされる。ノーサップの身の危険を悟ったフォードは、仕方なしに資金面で世話になっている別の農園の支配人のエドウィン・エップス（マイケル・ファスベンダー）にノーサップを売ってしまう。

フォードと異なりエップスは非常に陰湿で残忍な性格の持ち主だった。綿花栽培のノルマを達成しない奴隷や機嫌が悪いときは平気で鞭打つなどしていた。ノーサップはひたすら耐え忍ぶが、ある日奴隷として白人であるアームスバイがやってくる。アームスバイはかつては監督官であったが、不祥事が理由で奴隷に身を落としていたのであった。自分と近い境遇に親近感を覚えたノーサップはアームスバイを信用し、友人へ手紙を送るよう懇願する（黒人ではなく白人であれば手紙を送ることは自然だろうと考えたのも決め手となった）。だがアームスバイは裏切り、ノーサップはエップスに責め立てられるが機転を利かし難局を乗り切る。

その後も長い奴隷の時を過ごすが、カナダ人で大工のサミュエル・バス（ブラッド・ピット）と出会ったことから風向きが変わる。ノーサップは奴隷制に反対で良心を持っているバスを信用し、自らの素性を明かし、北部時代の知己に手紙を送ってくれるよう懇願する。数日後エップスの農場のもとに保安官がやってきて、遂に奴隷から解放されサラトガに帰郷する。
キャスト「ソロモン・ノーサップ#誘拐、そして奴隷の身へ」も参照
ソロモン・ノーサップ / プラット
演 - キウェテル・イジョフォー[7]、日本語吹替 - 立木文彦ある日突然拉致され、奴隷となってしまうが、12年の時を経て身分を回復し帰郷する。当時の黒人としては珍しく字の読み書きができ教養が高い。但し奴隷時代はトラブルのもととなるため隠していた。その後伝記本を出版し、奴隷解放運動にも携わるが、晩年の動向（没年や没した場所など）は一切不明とされている[8]。
エドウィン・エップス
演 - マイケル・ファスベンダー[9]、日本語吹替 - 宮内敦士プランテーションの残酷な支配人。
ウィリアム・フォード
演 - ベネディクト・カンバーバッチ[9]、日本語吹替 - 宮本充バプティスト派の聖職者で奴隷のオーナー。温和な性格。ノーサップが本当は奴隷ではないのではないかと薄々感づいているが、行動を起こせないでいる。
ジョン・ティビッツ
演 - ポール・ダノ[9]、日本語吹替 - 関雄ウィリアムの農園の監督官。陰湿な性格でノーサップに対して暴力をふるうが、返り討ちにあう。
セオフィラス・フリーマン
演 - ポール・ジアマッティ[9]、日本語吹替 - 西村太佑奴隷貿易の元締め。ノーサップをプラットと呼び、以後この名前が定着する。
パッツィー
演 - ルピタ・ニョンゴ[9]、日本語吹替 - 竹田まどかエップスのプランテーションの奴隷。エップスから日常的に性的暴行を受けている。綿花を毎日200キロ以上も摘むなど農園に多大な貢献をしているが、虫の居所が悪かったエップスに鞭打ちされる。
メアリー・エップス
演 - サラ・ポールソン[9]、日本語吹替 - 瀬田ひろ美エドウィン・エップスの妻。嫉妬深い性格。
サミュエル・バス
演 - ブラッド・ピット、日本語吹替 - 成田剣カナダ人大工。計算高さと人の好さを併せ持つ。
ハリエット・ショー夫人
演 - アルフレ・ウッダード[9]、日本語吹替 - 伊沢磨紀
マーガレット・ノーサップ
演 - クヮヴェンジャネ・ウォレス、日本語吹替 - 佐伯美由紀ソロモン・ノーサップの娘[9]
ヴィリエレ保安官
演 - ジェイ・ヒューグリー（英語版）
アブラム叔父様
演 - ドワイト・ヘンリー（英語版）[9]
ロバート
演 - マイケル・K・ウィリアムズ[9]
アームスバイ
演 - ギャレット・ディラハント[7]白人。かつては農園の監督官だったが、奴隷に身を落とす。ノーサップから手紙を出すよう依頼されるが、保身に走る。
ブラウン
演 - スクート・マクネイリー[7]
セレステ
演 - ルース・ネッガ[7]
エリザ
演 - アデペロ・オデュイエ（英語版）[7]
クレメンズ・レイ
演 - クリス・チョーク[7]
ジェイムズ・バーチ
演 - クリストファー・ベリー（英語版）
ハミルトン
演 - タラン・キラム
製作
企画

当初はパラマウント・ピクチャーズでの製作だったが、黒人の奴隷映画では興行収入が見込めないと断られた。この作品がアカデミー賞を受賞したことで、パラマウント・ピクチャーズとブラッド・ピットの製作会社プランBが反目しあっていると、ハリウッド・レポーター紙が報じた。

2008年にクリエイティヴ・アーティスツ・エージェンシーの『HUNGER/ハンガー』のスクリーニングで会った後、監督のスティーヴ・マックイーンは脚本家のジョン・リドリーと「アメリカの奴隷時代」を扱った映画について話し合った[10]。2人はマックイーンの妻がソロモン・ノーサップによる1853年の自伝『Twelve Years a Slave』を見つけるまでそれを知らなかった。「私はこの本を読み、愕然とした」、「そして同時に、この本のことを知らなかった自分に腹が立った。私は国民的英雄であるアンネ・フランクがいたアムステルダムに住んでいるし、私にとってこの本は『アンネの日記』のように読めるが、それよりも97年前に書かれていたのだ。私はこの本を映画化するために情熱を持った」とマックイーンは述べた[11]。

企画期間を経て、2011年8月、マックイーンが監督し、奴隷とされた黒人のソロモン・ノーサップをキウェテル・イジョフォーが演じることが発表された[12]。マックイーンは、イジョフォーをシドニー・ポワチエやハリー・ベラフォンテと比較した[9]。2011年10月、マイケル・ファスベンダー（マックイーンの以前の映画『HUNGER/ハンガー』と『SHAME -シェイム-』でも協働）がキャストに加わった[13]。2012年初頭、残りの役柄もキャスティングされ、撮影開始予定が2012年6月末に設定された[14]。