本作は「アニメーション製作協力」として一番最初にクレジットされているスタジオディーンが実際の制作を行っており[3]、同社にとっても制作スタジオとして一本立ちするきっかけとなった重要な立ち位置の作品になっている[4]。

同時上映作品は、『すかんぴんウォーク』（監督 - 大森一樹、主演 - 吉川晃司）である。
あらすじ

廃墟と化した友引町と荒廃した友引高校。ラム達は、池と化した運動場でウォーターバイクに興じ、サクラは日光浴をしている。そして諸星あたるは池のほとりで呆けていた。いったい友引高校に何が起きたというのか――。

学園祭を明日に控えた友引高校。生徒達は連日泊まり込みで準備を行なっており、校内は行き交う生徒でごった返していた。あたるやラム達の所属する2年4組も例外ではなくお祭り騒ぎの真っただ中。夜食の買い出しにあたると面堂終太郎が街へ出かけると、人どおりが絶え明かりも消えた街にチンドン屋と白い服を着た少女が歩いていくのに出くわす。夜が明け、2年4組の担任教師の温泉マークは生徒指導に疲れてノイローゼを罹い、保健医のサクラから薬をもらって自宅のアパートへ帰る。誤って強力下剤を渡したことに気づいたサクラが温泉マークの自宅アパートを訪ねると、温泉マークの部屋の中はカビやキノコが繁殖し、目も当てられない状態になっていた。温泉マークはサクラに、時間の感覚が狂っており、「学園祭の前日」が果てしなく繰り返されていることを指摘する。にわかに信じられない話であったが、次第にさくらも温泉マークの意見に共感し、温泉マークと共に解決の糸口を探し出そうとする。二人はまず、現状に何らかの変化を与えるために友引高校を一旦閉鎖し、準備にあたっていた生徒達を強制的に自宅へと追い返す行動に出た。

学校を追い出されたあたる、ラム、面堂、しのぶ、メガネらは雨の降る中、各々帰宅しようとするが、徒歩で帰宅したあたるとラム以外の全員が友引高校の前へと戻ってきてしまう。その頃、サクラは錯乱坊がいるはずの空地に向かうが、錯乱坊の姿は見当たらず、学校に残って連絡を待つはずの温泉マークも電話に出ないまま消息を絶つ。友引高校に戻るためにタクシーを拾ったサクラは、運転手から浦島太郎をモチーフにした奇妙な話を聞かされる。運転手からただならぬ妖気を感じたサクラは御幣を振るって危機を逃れた。結局、ラムとあたる以外は帰宅できず、仕方なく諸星家に一晩泊まることになったが、翌朝、結局登校して学園祭前日のドタバタを繰り返す。面堂は「原因は友引高校にあり」と結論付け、あたるらとともに夜の友引高校に乗り込むが、校内で不可思議な現象に襲われ、一時退却を余儀なくされた。一同は面堂が町内に隠していたハリアー戦闘機を使い、友引町からの脱出を試みる。遥か上空へ舞い上がった一同が見たのは、直径数キロの円卓状に切り取られた友引町が、巨大な亀の石像の背中に載せられて宇宙空間を進んでいるという驚くべき光景だった。さらに彼らが友引町の下の空間に回り込むと、そこでは前夜姿を消した錯乱坊と温泉マークが巨大な石像と化して、亀の背中の上に立って下から友引町を支えていたのである。唖然としながらも、ハリアーの燃料の不自然な減少もあり、結局逃げられないことを悟った一同は友引町に帰還し、あたるの自宅の庭に強行着陸する。

次の日から友引町は廃墟と化す。友引高校は一部校舎を残して水没し、あたるやラム、あたるの父母、テン、面堂、しのぶ、サクラ、ラム親衛隊の4名、藤波親子らを除く町の住人たちも全て姿を消した。しかし、なぜか諸星家にのみ電気、ガス、水道と新聞などのメディアが供給され続け、いくら取っても商品がいつの間にか補給されて絶対に尽きないコンビニエンスストアが近くに建っていた。今や友引町は、彼らの都合の良い様に衣食住が保障された、奇怪なパラダイスと化していた。ラムやあたる達は、半ば開き直って、この世界での生活を満喫する様になる。

一方、面堂とサクラはこの世界の正体を突き止めようと探索を続け、ある結論に達する。二人はそれを証明するために夜の校舎にあたるを呼び寄せ、自分達の結論を話し、すべての出来事の原因はラムであり、この世界を作り出したのは、あたる自身だと語る。一介の高校生である自分にそんなことが出来るわけがないと反論するあたるだったが、本物のあたるはとっくにその場におり、見事にサクラ達の策にハマった偽物のあたるを結界の中に閉じ込めることに成功する。そして姿を現したのが、人の心に住み悪夢を見せると言われる妖怪・夢邪鬼であった。この奇怪なパラダイスは、ラムの「今の生活をずっと続けていたい」という願いに応えて夢邪鬼が創り出した夢だったのだ。夢邪鬼は、これまでに多くの人に夢を見せてきたが、人間の欲望により、いつも道半ばで失敗し、悪夢になってしまう。夢作りをあきらめかけていたその時、偶然水族館でラムと出会い、ラムの一点の穢れもない夢を聞く。夢邪鬼は、その夢の完成を最後の大仕事に決めたのだった。

この世界の正体を見破った面堂とサクラだが、気を緩めた隙に夢邪鬼によって封じ込められ、ラムの夢から退場させられてしまう。しかし、残っていたあたるは、サクラに持たされていた、護身用のお祓い棒で夢邪鬼を脅し、夢邪鬼にハーレムの夢を作らせるも、あたるはそこにラムがいないことに文句をつける。あたるの身勝手さに激怒した夢邪鬼は、悪夢を食う伝説の動物・獏を呼ぶためのラッパをうっかり放り出してしまう。その用途を理解したあたるがラッパを吹き鳴らすと、テンが変なオッサン（夢邪鬼のことである）からもらったという風変わりなブタ、すなわち獏の封印が解けて空に飛び立ち、巨大化する。そして獏は巨大な口で夢を吸い込み、呑み込み始めた。ラムの夢の世界の崩壊が始まったのである。

一生懸命作った夢を壊されてしまった夢邪鬼は、あたるに次々と悪夢を見せ、最後には「夢だから何度でもやり直しが利く」「自分の作り出す現実と何の違いもない楽しい夢の世界で思い通りに暮らす方が良い」とあたるを誘惑する。そこへ白い服の少女が現れ、あたるに元の世界に帰りたいかと尋ねる。少女が言うには、元の世界に帰るには、目覚めたら1番に会いたい大切な人の名前を叫べばこの夢から覚めることができるらしい。あたるはその言葉を信じ、少女に現実世界に戻る旨を伝えた。するとそれを聞いた少女は、帽子のつばを上げ、その素顔を見せ、こう言った。

「責任とってね」

あたるが見たその素顔は少女の姿をしたラムだった。

あたるは、学園祭の準備で泊まり込んでいた友引高校で目を覚ます。隣りに寝ていたラムも目覚め、終太郎やメガネ達と、ずっと一緒に楽しく過ごす夢を見ていたと語る。あたるは「それは夢だ。夢なんだよ」とラムに囁き、接吻しようとするが、目を覚ました一同に見とがめられ、またいつものドタバタが始まる。夢邪鬼はそんなあたるたちの様子に呆れながら、獏とともに去ってゆく。時計の針が動き、1日の始まりを告げる友引高校の時計塔の鐘が鳴った。
本作を特徴づける演出

日本のアニメは過酷なスケジュール等の影響でアフレコの段階ではまだ映像が完成していないということが多く、そういった場合は絵コンテや原画などを撮影したラッシュフィルムを使用して音声を収録している（線撮り）。しかし、本作ではアフレコ時にフィルムがほぼ完成しており、『メガネ』役の千葉繁曰く「友引前史」序説の朗読など、いつにも増して演技にも力が入ったという。これは押井の「完璧な作画を犠牲にしてでも、音響や声優に良い仕事をして欲しい」という気持ちと、音響や声優の力が作品をより良くするという信念からであった。

夢邪鬼やサクラといった登場人物に託された長いセリフが強調された演出となっている。

原作のテーマであるラブコメディは、本作ではラムの想いに託されている。

本作での友引町の舞台は、当時の押井の住んでいた（押井は井荻駅近辺に住んでいた）、また本作を制作するために借り上げられた一軒家のある西武新宿線沿線をモデルとしている[5]。作中には西武旧101系電車を思わせる風体の電車が登場しており、メガネとパーマの帰宅シーンに出てくる下友引、上友引は下井草駅、上井草駅のもじりで、看板下の広告の「ラブナード」は「サブナード」の言葉遊びである。

作曲家・星勝のBGMが、作品世界をより引き立たせている。主題歌がエンディングで流れるのも特徴である。押井は、本作における音楽の力が大きいことを認めている。また、本作のBGMは全て尺が決まった後に作曲されている[5]。

劇中、「3階建ての校舎が4階建てになっている」という旨のセリフがあるが、このセリフの直前まで校舎は2階建てであり、エンディングでも2階に戻っている。これは記載の間違いではなく、異変に気づいた者もまた異変の中にいるという「メタ虚構」の世界を表現している。これは、テレビ版で設定では2階と決まっているのに作画演出上あらゆる階が存在することを逆手に取った、「校舎がセットである」という暗示をさせる演出だった、と語られている[6]。

エンディングにおいても、あたる達は夢の中にいて､学園祭前日は永遠に繰り返される、という解釈を許容する演出となっている。

作中でテンが夢邪鬼から貰った変なブタ、すなわち獏のマルC（c）マークは、著作権の意匠である。あたるが獏を呼ぶラッパを吹き、このマークが消失し獏が夢を食い荒らす、というのは著作権の暴走を象徴している、とのこと[要出典]。
先行・後続作品とのつながり
先行作品の影響

本作は、監督の嗜好・思想が随所に散りばめられた内容となっている。構図や構成、テーマをいくつかの作品を模倣している。これらは、DVDに収録されたオーディオコメンタリーにより解説されている。

本作のモチーフは「生きることの全ては夢の世界のできごと」というテーマ（夢オチ）である。「荘子」の一節「胡蝶の夢」からの影響も大きい。喫茶店のシーンで蝶が出て来るのはこれを示唆しているとのこと。作中の夢邪鬼のセリフには、この説話が挿入されている[5]。


フェデリコ・フェリーニや、ジャン＝リュック・ゴダールなどの映画作品、マウリッツ・エッシャーの作品「3つの世界」を取り入れている。エッシャーからは、構図と作品構造を取り入れている。押井守は『ルパン三世 ルパンVS複製人間』を例に挙げ、「絵面だけ引用しても成立しない。構造まで引用しないと意味が無い」と語っている[5]。