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監査等委員会設置会社（かんさとういいんかいせっちがいしゃ）とは、2015年（平成27年）5月1日施行の平成26年会社法改正により新たに導入された株式会社の機関設計であり、監査役会に代わって過半数の社外取締役を含む取締役3名以上で構成される監査等委員会が、取締役の職務執行の組織的監査を担うというもの。監査役会設置会社と指名委員会等設置会社の中間的性格を帯びた第三の会社形態として、上場会社の間で急速に広まりつつある。

会社法について以下では、条数のみ記載する。

導入の経緯

2003年（平成15年）制定の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（のち会社法）によって、アメリカ合衆国の制度を参考とした指名委員会等設置会社（当時の名称は「委員会設置会社」）制度が導入された。従前の監査役会設置会社に比して、迅速な意思決定及び業務執行機能（執行役）と監督機能（取締役会）の分離を図ったものである。しかしながら、この機関設計によると、三委員会（指名委員会・監査委員会・報酬委員会）のそれぞれが過半数の社外取締役で構成されなければならず、実務上は相当数の社外役員が要求される、機関構成の膨らみやすい制度であり、とりわけ日本の硬直した経営者市場下においては社外役員の確保に苦慮しがちであり、導入から10年以上が経過しても指名委員会等設置会社へ移行した企業はわずか68社に留まっていた[1]。この他にも、人事や報酬の決定権を社外役員に掌握されることへの抵抗感が強いことが、普及を妨げる大きな理由として挙げられていた[2]。

かねてよりこの三委員会をめぐって、経済界からはより柔軟な機関設計を可能とする要請もあり[3]、社外取締役の活用を推進してコーポレート・ガバナンスを強化する観点から、2014年（平成26年）に会社法が改正され、監査等委員会設置会社制度が導入された[4]。なお、本制度との区分のため、従来の委員会設置会社という名称は「指名委員会等設置会社」に改められた。
法規定

監査等委員会設置会社では、取締役会の中に監査等委員会が置かれる。一方で監査役（監査役会）を設置することはできない（327条4項）。また常に会計監査人の設置が必要である（327条5項）。
取締役会

監査等委員会設置会社においては、取締役会の中に監査等委員会を設置しなければならない。監査等委員会は3名以上の監査等委員である取締役で構成され、その過半数は社外取締役でなければならない（331条6項）。

監査等委員会設置会社における取締役会の権限は通常の取締役会に類似するが、取締役の過半数が社外取締役である場合には、399条の13第5項各号に定める事項を除き重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる。これは指名委員会等設置会社に類似する、意思決定の迅速性を重視したものである。社外取締役が過半数に満たない場合であっても、定款に定めれば取締役会決議によって同等の効果を発揮することが可能となる（399条の13第6項）。重要な業務執行の決定を取締役に委任しない場合においては、監査役会設置会社と同様に特別取締役による議決の制度が存在する（373条）。

取締役の任期は、後述する監査等委員である取締役を除き、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなる（332条3項）。この点は指名委員会等設置会社に類似する。
監査等委員会

監査等委員会は各監査等委員が招集する（399条の8）。招集通知は一週間（これを下回る期間を定款で定めた場合はその期間）前までに発するが、監査等委員全員の同意によって招集通知は不要となる。必要に応じて取締役や会計参与に出席を要求することもできる（399条の9）。

決議は議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う（399条の10）。当該決議に特別の利害関係を有する監査等委員は議決に加わることができない点（399条の10第2項）、及び定足数が存在する点は取締役会に類似する（ただし定足数は加重不可であり取締役会とは異なる）。その他は監査役会と同様の規定が置かれている。決議要件を加重することができない点、みなし決議制度が存在しない点も監査役会と同様である。

監査等委員会（監査等委員）は、次に掲げる職務を行う（399条の2第3項）。

取締役・会計参与及び支配人その他の使用人の職務執行の監査及び監査報告の作成。

業務及び財産の状況の調査（399条の3）。

取締役不正の取締役会への報告（399条の4）。

株主総会提出議案の瑕疵の株主総会への報告（399条の5）。


株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定。

監査等委員以外の取締役に関する以下の事項についての、監査等委員会の意見の決定。

株主総会における取締役選任等についての意見。監査等委員である取締役については「各監査等委員」が、それ以外の取締役については「監査等委員会が選定する監査等委員」が、それぞれ選任・解任・辞任についての意見陳述権を有する（342条の2）。監査役と類似。

株主総会における取締役の報酬等についての意見。監査等委員である取締役については「各監査等委員」が、それ以外の取締役については「監査等委員会が選定する監査等委員」が、それぞれ報酬等についての意見陳述権を有する（361条）。監査役と類似。

監査等委員会は以下の権限を持つ。

取締役が株主総会に提出する監査等委員である取締役の選任に関する議案についての同意権（344条の2第1項）。

監査等委員である取締役の選任を株主総会の目的とすること、又はそれに関する議案を株主総会に提出することの請求権（344条の2第2項）。

会計監査人の解任権（340条）。当該解任は、監査等委員全員の同意によって行わなければならず、監査等委員会が選定した監査等委員は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告しなければならない（340条2項3項5項）。

会計監査人の報酬等に関して同意する権限をもつ（399条）。

監査等委員以外の取締役の利益相反取引（356条1項2号3号）の事前承認。当該承認を受けた利益相反取引は、当該会社に損害が生じた場合、当該取締役の任務懈怠の推定が排除される（423条4項）。監査等委員会設置会社特有の規定である。

株主総会決議による取締役の責任の一部免除への同意権。当該議案の提出にあたり「各監査等委員の」同意を得なければならない（425条3項2号）。

定款による「監査等委員以外の取締役」の責任の一部免除への同意権。株主総会への定款変更議案の提出、取締役会への当該議案の提出ないし取締役の同意を得るにあたり「各監査等委員の」同意を得なければならない（426条2項、425条3項2号）。

責任限定契約による取締役の責任の一部免除への同意権。株主総会への定款変更議案の提出にあたり「各監査等委員の」同意を得なければならない（427条3項、425条3項2号）。

監査等委員である取締役

監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役はその他の取締役と体系的に区別されている。具体的には、役員選任権付種類株式（108条1項9号）・選任（329条）・累積投票制度（342条）・株主総会で定める報酬等（361条）などにおいて両者は区別される。
資格制限
「当該会社又はその子会社」の業務執行取締役・支配人その他使用人、「当該会社又はその子会社」の会計参与を兼任することはできない（331条3項、333条3項1号）。また、当該会社の子会社の執行役を兼任することもできない（331条3項）
選任・解任
株主総会による。監査等委員以外の取締役とは区別して選任する（329条2項）。また解任にあたっては監査役と同様に、株主総会の特別決議が要求されている（309条2項7号）。
任期
選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで（332条）。監査役会設置会社の取締役と同様であるが、監査等委員以外の取締役の任期は1年であり、また監査等委員の任期は短縮ができない（332条4項）点、監査役と同様に独立性の趣旨を踏まえたものといえる。
権限


当該会社に対し、�@費用の前払の請求・�A支出をした費用及びその支出日以降の利息の償還の請求・�B負担した債務の弁済（担保の提供）の請求を行うことができる。当該会社は委員の職務執行に必要でないことを証明しない限り、これを拒むことができない（399条の2第4項）。

株主総会の招集権者の定めがある場合であっても、「監査等委員会が選定する監査等委員」は、取締役会を招集することができる（399条の14）。

監査等委員会設置会社への移行

委員会非設置会社は定款を変更して監査等委員会設置会社となることができる（915条1項・911条3項22号参照）。この場合、監査役・監査役会を置いている場合、廃止しなければならず（327条4項）、監査役は任期満了により退任する（336条4項2号）。また、取締役会を置いていない場合、取締役会設置会社となり（327条1項3号）、会計監査人を置いていない場合、会計監査人設置会社となる（327条5項）。なお、監査等委員会設置会社となった場合、従前の取締役及び会計参与は任期満了により退任する（332条7項1号・334条1項）。