「監査役設置会社」とは異なります。
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この記事は特に記述がない限り、日本国内の法令について解説しています。また最新の法令改正を反映していない場合があります。ご自身が現実に遭遇した事件については法律関連の専門家にご相談ください。免責事項もお読みください。
監査役会設置会社(かんさやくかいせっちがいしゃ)とは、監査役会を置く株式会社及び会社法の規定により監査役会を置かなければならない株式会社をいう(b:会社法第2条
10号)。なお、特例有限会社には監査役会を置くことができない(会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律17条1項。以下整備法という)。 監査役会は各監査役が招集する。取締役会と異なり、監査役会を招集すべき監査役を定めたとしても各監査役が招集することができる。 決議には、全監査役の過半数の賛成が必要。取締役会と異なり監査役会には定足数の定めはない。しかし、決議は全監査役の過半数によることから、少なくとも過半数の監査役が出席しなければ監査役会における決議を行うことはできない。 また、会計監査人解任の決議(340条 本稿では、監査役会設置会社の定めの新設及び廃止の手続き並びに2006年の会社法施行に伴う登記について説明する。 監査役会非設置会社は定款を変更して監査役会設置会社となることができる(915条
監査役会
組織
3人以上の監査役が必要で、そのうち半数以上は社外監査役でなければならない(335条3項)。 監査役会は監査役の中から常勤監査役を定めなければならない(390条3項)
職務
監査報告の作成(390条2項1号)。
常勤の監査役の選定及び解職(390条2項2号)。
監査の方針、監査役会設置会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定(390条2項3号)。
監査役の職務の執行の状況の報告の求め(390条2項)
取締役の会計監査人の選任、解任、再任しないことに関する株主総会議案提出の同意・請求(344条)。
会計監査人の解任監査役は、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき等は、監査役の全員の同意によって解任することができる(340条)。
仮会計監査人の選任会計監査人設置会社において、会計監査人が欠けた、又は会計監査人が定款で定めた員数を欠いた場合に、新たな会計監査人が、遅滞無く選任されないときは、監査役会は一時会計監査人の職務を行なうべき者(仮会計監査人)を選任しなければならない(346条4項・6項・7項)。
取締役の報告の受理(357条)。
招集
決議
商業登記
商業登記法はこの節で、登記法と記載する。
監査役会設置会社の定め新設
概要及び登記事項
更に、取締役会を置いていない場合に監査役会を設置すると、取締役会設置会社となる(327条1項2号)。監査役を置いていない場合に監査役会を設置すると、監査役設置会社となる。会社法の3委員会を置いている場合(委員会設置会社)に監査役会を設置すると、委員会非設置会社となる(327条4項参照)。
監査役会設置会社の定めの新設は定款変更であるから、株主総会の特別決議によらなければならない(309条2項11号・466条)。
登記事項は、監査役会設置会社の定めを設定した旨、監査役のうち社外監査役である者について社外監査役である旨及び変更年月日であるが、社外監査役である旨の登記は既にその登記があるときはしなくてよい(2006年3月31日民商782号通達第2部第3-8(2)ア(ア))。登記記録の具体例については、2006年4月26日民商1110号依命通知第4節第5-1及び同依命通知第4節第5-8(1)を参照。 登記の事由(登記法17条
登記申請書記載事項(一部)
登記すべき事項(登記法17条2項4号)は監査役会設置会社となった旨及び変更年月日を記載する。社外監査役の登記をする場合、社外監査役である者の氏名と社外監査役である旨も記載する。また、以下の事項を記載しなければならない場合がある。
増員した監査役が就任した旨及び監査役の氏名並びに就任年月日
監査役設置会社となった旨及び変更年月日
取締役会設置会社なった旨及び変更年月日
委員会設置会社の定めを廃止した旨及びそれに付随する登記並びに変更年月日(詳しくは委員会設置会社を参照)