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やノートページでの議論にご協力ください。株式会社(かぶしきがいしゃ)は、法人格を有する会社形態の一つであり、社会貢献と営利を目的とする社団法人[1]である。株式会社では、細分化された社員権(株式)を有する株主から有限責任の下に資金を調達して株主から委任を受けた経営者が事業を行い、利益を株主に配当する。 ヨーロッパ諸国、アメリカ、日本の会社法を比較研究したKraakman et al. 2004は、株式会社の特質は、(1)法人格、(2)出資者(株主)の有限責任、(3)持分の自由譲渡性、(4)所有と経営の分離、(5)出資者(株主)による所有の5点にあるとし、この五つを兼ね備えたものが株式会社の基本形であるとする。そして、市場経済の国においては、ほとんどすべての大会社がこれら5点の特徴を備えていると指摘している[2]。日本の株式会社の中の公開会社、ドイツの株式会社、フランスの株式会社、アメリカのコーポレーションの中の公開会社
国際的に見た株式会社の一般的特質
その一方で、各国とも、これらに類似しつつも、(3)の特徴を有しない閉鎖型の会社形態が何らかの形で規定されていることが通常である。大陸法圏においては株式会社とは別個の会社形態として有限会社が立法されることが多く、かつての日本の有限会社、ドイツの有限会社(GmbH)、フランスの有限会社(SARL)などがある。一方、現在の日本や英米法圏などでは、株式会社の一種として立法されており、日本の株式会社の中のいわゆる非公開会社、アメリカのコーポレーションの中の閉鎖会社(close corporation)、イギリスの株式有限責任会社(company limited by shares)の中の株式有限責任私会社(private company limited by shares)などがある[3]。
なお、国によっては(2)の例外として、株主と並ぶ無限責任社員の存在を認める会社形態を認めるものもある。フランス、ドイツ、かつての日本など、大陸法圏で認められる株式合資会社が典型であるが、英米法圏においても、英領ヴァージン諸島の株式発行を授権された無限責任会社(unlimited company that is authorised to issue shares)などがある。 会社は、自然人と同様、それ自体が権利、義務の主体となることができる権利能力を有している。すなわち、会社はその構成員とは区別された法人格 (legal entity) を有する[4]。これにより、会社は自己の名において事業を行い、財産を取得、処分し、契約を締結し、借入れを行うことができる。そして、経営者や株主に対して債権を有する債権者も、別人格である会社の財産に対しては債権を行使することができない[5][6]。 会社に対する債権者(会社債権者)は、会社の財産に対してのみ債権を行使することができ、株主(出資者)の財産に対して債権を行使することはできない。これを株主(出資者)の有限責任という。すなわち、株主の責任は、引き受けた株式について出資の履行を行ったことで果たされており、会社の債務について会社債権者に対して責任を負わない[7][8]。法人格が、会社の財産を株主の債権者から守るものであるのに対し、有限責任は、株主の財産を会社の債権者から守るものであるといえる[9]。 これは、出資をしようとする者にとってのリスクを限定することによって、多数の出資者から広く出資を集めることを可能にするためのものである。
法人格
出資者の有限責任