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表
話
編
歴
有限責任（ゆうげんせきにん、（英: limited liability）とは、ある事業体についてその帰属主体や出資者、拠出者などが限定された範囲の財産（例えば出資した財産）でのみ責任を負うことをいう。ここでいう責任とは、債務との関係で財産がその引当てになることをいう。 2人の人がいる場合、原則として（すなわち、法律や契約（保証契約など）の定めがない限り）、一方は、他方の負う債務との関係で一切の責任を負わない。このことはある意味当然であり、このことを普通はわざわざ有限責任と呼ぶことはない。 上記の点の帰結として、法人との関係においては、法人とは別の法主体であるその構成員（株主や社員）は、原則として法人の負う債務との関係で一切の責任を負わないはずであり、その意味で有限責任である。例えば、株式会社の株主は、株式会社の負う債務との関係ですでに出資した額を超えて出資を求められることはなく、その意味で有限責任である。一方、持分会社の有限責任社員など、法律の規定により一定の範囲で自らの財産につき責任を負わされることもある。しかし、この場合も一定の範囲に限定されていることから、やはり有限責任である。これに対して、持分会社との関係でその無限責任社員は無限責任である。有限責任とされる場合には出資額又は拠出額（あるいは出資又は拠出を確約した額）の限度で責任を負うのが通常である。 民法上の組合は法人格を有さないため、その組合員は無限責任であるが、その例外として、投資事業有限責任組合における有限責任組合員や有限責任事業組合における組合員は有限責任である。また、法人格を有する組合における組合員もまた有限責任である。 また、信託における受益者
有限責任の例
また、法令の定めがなくとも、責任財産限定特約を締結することによって、相手方に対する特定の債務との関係で特定の財産でのみ責任を負うものとすることも可能である（一切の責任を負わないとした場合には責任なき債務となる。）。 ある事業体との関係で出資者が有限責任である場合、出資者は当該事業体の倒産などの際にも、最悪でも、例えば出資額など、一定の財産さえ失えばすむのであるから、出資のダウンサイドリスクが限定されることになる。これによって出資者の出資意欲を向上させ、会社の資金調達が容易となる。さらに株式会社の株式のように出資額を小口化できる場合には、よりその効果が高まることが期待されている。 一方で、問題となる事業体の債権者からみれば、その出資者が有限責任にとどまることは、会社債務の弁済のために期待できる資産が当該事業体の資産のみであることを意味する。会社法では株式会社に配当制限を課すことによって、信託法では受益債権を信託債権に劣後するものとすることによって、債権者保護を図っている。 ただし、法人格に伴う有限責任性が濫用的に用いられた場合にはこれが否定されることがある。
資金調達の容易さ
債権回収と有限責任原理の回避
