株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律

日本の法令
通称・略称商法特例法、商特法
法令番号昭和49年4月2日法律22号
種類商法
効力廃止
成立1974年3月14日
公布1974年4月2日
施行1974年10月1日
主な内容重要財産委員会、監査役会、委員会等設置会社など
関連法令商法、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律施行令
条文リンク法庫（廃止時点の条文）
テンプレートを表示

株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（かぶしきがいしゃのかんさとうにかんするしょうほうのとくれいにかんするほうりつ、昭和49年4月2日法律22号）とは、商法の株式会社についての特別法として1974年（昭和49年）に制定され、2006年5月1日に廃止された法律。通称、商法特例法（しょうほうとくれいほう）といわれていた。さらに略されて特例法と記述されてもいた。制定当時は監査特例法と通称されたが、その後、監査以外についての規定が次々と追加されていったため、商法特例法と呼ばれるようになった。

2005年の商法改正においては、商法から会社に関する条項を分離させて新たに「会社法」を制定し、商法特例法で規定されてきた条項は「会社法」に盛り込み、商法特例法は廃止された。（2005年7月26日公布。2006年5月1日施行。）

以下の記述は、廃止時点の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律についてのものである。
概要と立法趣旨

商法特例法は株式会社に対して、その会社の規模に応じた規制や手続、制度を定めた法律であった。後に詳述するが、重要財産委員会、監査役会制度、監査法人等の導入、書面によって株主総会での議決権を行使する制度（書面投票制度）、委員会等設置会社制度などが規定されている。

まず、会社の規模に応じた規制が設けられた理由から説明する。株式会社は本来、社会に散在する遊休資本を結集して大規模な事業を営むことを目的とする企業形態である。商法の規定はこうした目的を前提にしており、市場を通じて資金を調達し比較的大規模な経営を行う企業を想定した会社制度を設けている。しかし日本における株式会社は小規模な個人企業が法人化したものが多い。平成15年の時点で日本には114万社の株式会社があるが、そのうち証券取引所に株式公開している会社は2700社ほどで、店頭市場に株式を公開している会社も940ほどしかなく、その他は全て株式を公開する必要がないような中小企業、つまり商法が株式会社として予定していないほどに小規模な企業である。注：「店頭市場」は、ジャスダックが証券取引所になった2004年をもって消滅した。

こうした小規模会社に大企業を想定した商法の規定をそのまま適用しても規制が無視されることもしばしばであるため無駄であり、会社にとっても過大な負担である場合が多い。例えば株式会社である零細企業のうち株主総会の手続を遵守している場合は少ない。このような小企業のためには既に有限会社という企業形態も用意されていたが、株式会社というネームバリューのためか、あえて株式会社の形態を採る小規模企業も後を絶たなかった。そこでそのような小規模な株式会社にも本来の商法の規定より簡易な規制をすることが適切であると考えられるようになった。

他方、経済発展に伴い非常に大規模な事業を行い多数の者と利害関係を持つ大企業が発生した。このような企業にはその社会的影響の点から通常の会社より厳格な規制をする必要がある。

以上のような社会の実情に配慮して制定された商法特例法は、株式会社をその規模に応じて大会社と小会社（と、そのいずれにも属さない通称・中会社）に分類し、それぞれに適した法規制を行うことを意図したものであった。法の制定当初は、監査役会制度の創設といったように会社の監査（特に会計監査）制度の整備がその目的であった。しかし後に、重要財産委員会や委員会等設置会社などの規定が盛り込まれ、会社の経営適正化とともに経営合理化に関する特例をも規定することとなった。
大会社と小会社.mw-parser-output .hatnote{margin:0.5em 0;padding:3px 2em;background-color:transparent;border-bottom:1px solid #a2a9b1;font-size:90%}

「小会社」はこの項目へ転送されています。親会社の対義語については「子会社」をご覧ください。

商法特例法は資本の額、または負債総額によって株式会社を大会社（だいがいしゃ）と小会社（しょうがいしゃ）に分け、その実体に応じて異なる規制を設けていた。大会社と小会社のどちらの要件にも当てはまらない会社を中会社という（規定上、中会社という言葉はない）。以下に大会社、みなし大会社および小会社の要件を示す。
大会社
資本の額が5億円以上または最終の貸借対照表上で負債の部に計上した金額が200億円以上である株式会社（商特法1条の2第1項）。
みなし大会社
大会社の要件は満たさないが、資本の額が1億円を超えており、かつ大会社としての規制を受ける旨定款に定めた株式会社（商特法2条2項）。その名の通り大会社とみなされるので、商法特例法上の大会社と同じ規制を受けることになる。ただし全て同じというわけではなく、連結計算書類に関する規定や書面投票制度についての規制は適用を受けない。
小会社
資本の額が1億円以下の株式会社で負債が200億円未満である株式会社

大会社は監査に関して商法の規制とは異なる規制を受けることとなる（多くの場合、規制が強化されている）。また、重要財産委員会を設けたり委員会等設置会社となるには大会社でなくてはならない。一方、小会社は主に監査の面において規制が簡素化されている。なお、日本の株式会社は本来予定されている規模よりも遥かに小さい中小企業が多く、ほとんどの会社が「小会社」となる。