存続会社
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合併(がっぺい、amalgamation/merger[1])とは、法定の手続に従って、複数の法人その他の事業体が一つの法人その他の事業体になること。ただし、一般的な意味での「合併」は平等な条件や規模での結合を示し、両者に差が大きくある場合は合併とは呼ばずに、吸収や買収などと表現される。
合併の理論

合併は、企業組織再編の手法の一つで、会社と会社とが結合する手法として、企業の再編や統合に比較的古くから用いられてきた。

法理論において合併と比較されてきたのが事業譲渡であり、ドイツでは古くから合併と事業譲渡(または大規模な売買契約)との違いは何かという議論があった[2]

ドイツにおける1860年代から1880年代半ば頃の理論では、合併(吸収合併)とは、合併当事者のうち一社が解散し、消滅会社は解散しても清算手続は開始されず、解散した会社の債権債務が存続会社に包括承継されることと考えられた[2]。のちにドイツでは合併対価に株式を含むことが要件かどうかも議論となった[2]
人格合一説と現物出資説

人格合一説は、合併とは2社以上の会社が契約(合併契約)を締結し合同して一つの会社とする行為をいうとする学説である[3]。現物出資説は、合併を現物出資をもってする資本増加の一種であるとする学説である[3]

人格合一説が法律上の通説である[3]。ただし人格合一説と現物出資説の対立は1960年代には飽和状態となり実益の大きい議論ではなくなった[3]
合併の対価に関する学説

1880年代半ばまでドイツでは合併対価は株式に限定されるものではないと考えられていた[2]。しかし、印紙税法の解釈をめぐる判決をきっかけに、1890年代になると合併の特徴には存続会社が消滅会社の株主に対して株式を交付し存続会社の株主に交付することも要件と考えられるようになった[2]

このように合併対価については合併対価株式限定説と合併対価非限定説があった[4]

しかし、1882年イタリアの商法は会社の合併について合併対価非限定説を採用した[5]。アメリカ合衆国でも100年間にわたって判例を通して合併対価非限定説の結論にたどりついている[5]

日本でも2006年5月に会社法が施行され、合併対価の柔軟化から、合併対価は存続会社の株式に限定しないこと(存続会社の社債や新株予約権さらに金銭等も可能)となった[6]
合併の会計理論
詳細は
合併会計を参照。

合併の性質の捉え方として、企業会計上、二つの相反する考え方がある。

持分プーリング法合併法人が単に被合併法人の人格をそのまま引き継ぐのであるから、移転する資産は簿価で移転するものと捉える。(人格合一)

パーチェス法合併法人が被合併法人の資産を時価で購入したものと捉える。(現物出資)

国際的な会計は「時価主義」を基本原則としており「パーチェス法」を用いることが優先される傾向である。日本でも企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」により、持分プーリング法が廃止され、2010年4月1日以降に実施される企業結合(合併)にはパーチェス法が適用されることとなった。この背景には、会計基準のコンバージェンス(収斂)を推進するねらいがある。
合併の種類
吸収合併・新設合併

吸収合併(merger/merger by absorption/transfer of engagements等)吸収合併とは、合併後に存続する会社(存続会社)に対して合併により消滅する会社(消滅会社)の権利義務の一切を承継させる合併をいう
[7]

新設合併(consolidation/merger by formation of a new company/amalgamation等)新設合併とは、合併を行う全当事者が消滅する会社(消滅会社)となり新たに成立した会社(設立会社)に権利義務の一切を承継させることをいう[7]

社会的慣用表現としては、特に事業規模や知名度の大小関係に大きな差がある場合でも「吸収合併」と呼ぶことがある。この場合では、対等合併に対応する言葉として用いられているが、これはあくまで、社会的慣用表現である。

なお、吸収合併のうち、事業規模が小さい会社を存続会社とする合併を「逆さ合併」と呼ぶことがある。逆さ合併をあえて行う背景には、合併差損の回避や、繰越欠損金の控除ができるといった利点があることが挙げられる。
交付金合併

交付金合併とは、吸収合併のうち、消滅会社の株主に対する合併対価として存続会社から金銭のみが交付されるものをいう[8]
三角合併

三角合併とは、消滅会社の株主に交付する合併対価として、存続会社の株式ではなく、その親会社や関係会社の株式が交付されるものをいう[8]
無対価合併

無対価合併とは、消滅会社の株主に対する合併対価が何も交付されないものをいう[9]
対等合併

対等合併とは、税務上または経営上用いられる概念で、消滅会社の株式1株に対し存続会社や設立会社の株式1株を交付する合併をいう[9]

合併比率は、両社の資産負債の状況、収益力、ブランド力あるいは経営者の資質などあらゆる観点を比較することにより決定される。なお、合併比率で折り合いがつかない場合などには、実務的には、金銭(合併交付金)などを調整のため交付する場合もある。
国際合併

国際合併とは、吸収合併のうち、異なる国の法律を設立の準拠法とする会社間で行われる合併をいう[9]
日本における合併

会社が合併する場合、会社法に基づいて行うが、他の法律により規制が設けられている場合がある(「合併の規制」を参照)。


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出典: フリー百科事典『ウィキペディア(Wikipedia)
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