この記事は特に記述がない限り、日本国内の法令について解説しています。また最新の法令改正を反映していない場合があります。ご自身が現実に遭遇した事件については法律関連の専門家にご相談ください。免責事項もお読みください。
ライプツィヒ・ドレスデン鉄道会社の取締役会（1852年）
取締役会（とりしまりやくかい、英: Board of directors[1]）は、株式会社の業務執行の意思決定等を行う合議体であり、一層型の場合には業務執行の監督をも同時に担い、業務執行（の決定）については重要なものを除き特定の取締役などに委任するのが通常であるが、二層型の場合には、執行役会とも訳され、監査役会によって業務執行の監督を受けることとなる。 日本の株式会社においては、取締役会は取締役会設置会社において業務執行の決定等を行う合議体である。役会（やっかい）、ボードともいう。旧商法の下では株式会社に必置の機関（必要的機関）であったが、現在の会社法においては原則として任意的機関であり、取締役会を置かない株式会社（取締役会非設置会社）も認められる。ただし、公開会社では設置が義務付けられている。 なお、特例有限会社は、会社法で株式会社として位置づけられているが、取締役会を設置することはできない（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第17条
日本の取締役会
会社法について以下では、条数のみ記載する。
取締役会の構成員である取締役については、取締役の項目を参照のこと。 取締役会を置く株式会社又は会社法の規定により取締役会を置かなければならない株式会社を取締役会設置会社という（2条
構成
なお、監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社における取締役会と取締役は、職務内容や責任、任期等が異なるため、以下は通常の株式会社における取締役会を念頭に記述する（監査等委員会設置会社の取締役会については監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社の取締役会については指名委員会等設置会社を参照）。 取締役会は、会社の業務執行の決定、取締役（代表取締役を含む）の職務執行の監督、それと代表取締役の選定・解職を行う（362条 日本の取締役会は昭和25年の商法改正によって授権資本制度とともにアメリカの会社におけるBoard of Directors制度を導入したものである。この改正がなされる前は取締役自体が会社の必要的機関とされていたが、改正後は取締役会が必要的機関とされ、取締役はその構成員となった。 その後、2005年（平成17年）に成立した会社法（2006年5月施行）において、取締役は必要的機関とされ、取締役会は原則として任意設置機関となった（326条
職務・権限
取締役会の専決事項
取締役会は、次に掲げる事項やその他の重要な業務執行の決定については、取締役に委任することができない（362条4項）。
重要な財産の処分及び譲受け（362条4項1号）
多額の借財（362条4項2号）
支配人その他の重要な使用人の選任及び解任（362条4項3号）
支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止（362条4項4号）
募集社債発行の決定（362条4項5号）
業務の適正を確保するための体制の整備（362条4項6号）
取締役の任務懈怠責任の免除の承認（362条4項7号）
その他の決議事項
それぞれ具体的に法定されており、以下のような事項が取締役会の決議によることとされている。
譲渡制限株式の譲渡の承認及び指定買取人の指定（139条1項、140条5項）
自己株式の取得価格等の決定（157条）
子会社からの自己株式の取得の決定（163条）
取得条項付株式の取得の決定（168条1項、169条2項）
自己株式の消却（178条）
株式分割（183条2項）
株式無償割当てに関する事項の決定（186条）
単元株式数についての定款変更（195条1項）
所在不明株主の株式の競売もしくは売却または買取（197条）
公開会社における新株発行とその内容の決定（201条、202条）
譲渡制限株式の割当てを受ける者の決定（204条）
一株に満たない端数の買取り（234条5項）
公開会社における新株予約権の発行とその内容の決定（240条、241条）
譲渡制限株式を目的とする募集新株予約権または譲渡制限新株予約権の割当てを受ける者の決定（243条）
譲渡制限新株予約権の譲渡の承認（265条1項）
取得条項付新株予約権の取得の決定（273条1項、274条2項）
新株予約権の消却（276条）
新株予約権無償割当てに関する事項の決定（278条）
株主総会の招集（298条4項）
訴訟における代表者の選任（353条、364条）
取締役による競業取引および利益相反取引の承認（356条、365条1項）
取締役会を招集する取締役の決定（366条1項ただし書）
特別取締役の設置（373条1項）
計算書類の承認（436条3項）
臨時計算書類の承認（441条3項）
連結計算書類の承認（444条5項）
一定の場合における資本金・準備金の減少（447条3項、448条3項）
中間配当の決定（454条5項）
取締役会設置会社の取締役の職務・権限
取締役会設置会社の取締役のうち、代表取締役・業務執行取締役は、会社の業務を執行し、少なくとも3ヶ月に1回は職務執行の状況を取締役会に報告しなければならない(363条2項)。
運営
招集
取締役会は、各取締役が招集する。ただし、招集権者を定款又は取締役会で定めたときは、その取締役が招集する。この場合、招集権者以外の取締役は、招集権者に対し、取締役会の目的である事項を示して、取締役会の招集を請求することができる(366条)。招集する者は一週間を下回る期間を定款で定めた場合以外は、取締役会の日の一週間前までに、各取締役及び監査役設置会社にあっては、監査役に対してその通知を発しなければならない(368条1項)。取締役会は、取締役及び監査役設置会社にあっては、監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる(368条2項)。監査役設置会社においては、監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない（383条1項）。監査役は、必要があると認めるときは、取締役に対し、取締役会の招集を請求することができ、招集の通知が発せられない場合は、取締役会を招集することができる（383条2項）。
決議
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行うのが原則であるが、定款でこれを上回る割合を定めることができる(369条1項)。ただし、決議について特別の利害関係を有する取締役は取締役会の決議に参加できない（369条2項）。取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない(369条3項)。取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる(370条)。
議事録
取締役会の議事について、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない（369条3項）。株主は、その権利を行使するため必要があるときは、株式会社の営業時間内は、いつでも、閲覧又は謄写の請求をすることができるが、監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社においては裁判所の許可を得ることが必要である(371条2項)。債権者は、役員又は執行役の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、閲覧又は謄写の請求をすることができる(371条4項)。親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、閲覧又は謄写の請求することができる(371条5項)。
沿革
取締役会等の設置義務等(327条1項)次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。 取締役会は小規模会社と大規模会社の両方において形骸化
公開会社
監査役会設置会社
監査等委員会設置会社
指名委員会等設置会社
形骸化の問題
小規模会社における問題
取締役会を設置しておくためには、取締役が最低3名必要となるため、小規模会社においては代表取締役（社長）が経営を独占し、他の取締役は家族親戚等から名目的に選ばれたのみで監督責任などは全く機能しないというケースが多い（同族経営）。
