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上場廃止（じょうじょうはいし）とは、上場により取引所の開設する市場における売買の対象であった株式や債券などについて市場の売買対象から除外すること[1]。
概説

上場廃止の大まかな事由として、上場契約違反、法人格消滅（合併を含む）、完全親会社設立（完全子会社化）、会社の倒産（経営破綻）などがある。また、上場企業が上場のメリットが小さくなったと判断して自主的に株式上場廃止申請を行う場合もある。

これらのうち有価証券報告書等の虚偽記載など上場会社規律に係わる基準に抵触する事案の上場廃止の性格については、規律違反に対する懲罰であるとする懲罰説と品質管理の点から行われるとする品質管理説の対立がある[1]。

上場の廃止により取引所での売買はできなくなるため流動性は低下し、市場価格がなくなるため適正価格の把握が困難になるといった副次的な影響がある[1]。

株式の上場廃止の場合、会社側から見ると、株主構成の変動可能性は小さくなるほか、流通市場が縮小化するため資金調達への影響が出たり、上場会社としてのステータスが失われるといった影響が出ることが考えられる[1]。株主や投資者側から見ると、上場廃止により保有株式の換金可能性は低下するほか、取引所の終値がなくなるため株式の評価の方法に影響を及ぼす[1]。また、機関投資家の運用対象から外れたり、一般投資家の場合には証券会社による勧誘が制約され投資機会が制限されることがある[1]。一般社会の見方としても、その会社の価値が、上場市場名、株式の価値で示せないこともあって、「信用の低下」、「社会から閉ざされた」、（その理由によっては）「情けない」、「堕ちた」等といった印象を生む。

なお、株式に譲渡制限を設けることを株式の非公開化という[2]。上場は取引所で売買対象となることであり、上場が廃止されてもその会社の株式等の売買が一切できなくなるわけではない[1]。非上場となった株式会社が株式の譲渡そのものを制限するためには定款変更といった一定の手続が必要になる[3]。一方、上場会社が定款変更により株式の譲渡制限を設けることとした場合には、不特定多数による市場での売買とは相容れないこととなるため上場規程等で原則として上場廃止の対象とされている[1]。
東京証券取引所・名古屋証券取引所における上場廃止

ここでは上場維持基準が導入されている東京証券取引所と名古屋証券取引所における上場廃止について記述する。
上場維持基準

2022年4月4日に施行された東京証券取引所新市場発足並びに名古屋証券取引所における市場名変更後は、上場廃止基準を見直した上場維持基準が新設された。この内、東京証券取引所プライム市場並びに名古屋証券取引所プレミア市場では、株主数800人以上（東証一部では400人未満、名証一部では150人未満）、流通株式数20,000単位以上（東証一部では2,000単位未満、名証一部では1,000単位未満）、流通株式比率35%以上（東証一部・名証一部共5%未満）にそれぞれ大幅に引き上げられた他、東京証券取引所スタンダード市場では、株主数400人以上（東証二部では400人未満、JASDAQスタンダードでは150人未満）、流通株式数2,000単位以上（東証二部では2,000単位未満、JASDAQスタンダードでは500単位未満）、流通株式比率25%以上（東証二部では5%未満、JASDAQスタンダードでは流通株式比率による上場廃止はなし）に引き上げられた[4][5]。

東京証券取引所では、株主数、流通株式、時価総額、純資産の額において上場維持基準に抵触した場合、抵触した会計年度の1年後に監理銘柄（確認中）に指定され、基準に適合しなかった場合は上場廃止となる[4][6]。上場維持基準に抵触したために市場変更を希望する場合は、現在の市場区分における改善期間の最終日までに市場区分の新規上場申請手続及び新規上場審査と同様の変更申請を行わなければならない（改善期間の最終日までに審査が完了しなかった場合は、審査完了までの間監理銘柄に指定される）[6]。東証グロース上場企業において、テクニカル上場した企業においては、当該上場企業を上場廃止となった企業と同一のものとみなされ、上場期間が引き継がれる。

東京証券取引所では、上場維持基準に抵触した場合は、事業年度末日から3か月以内に適合計画を開示しなければならない。また、訂正もしくは変更が行われた場合は速やかに開示しなければならない。

株主数・流通株式数に関しては、事業年度末日の2か月後までに提出する分布状況表により上場維持基準に適合するかを判断する。上場維持基準に抵触した場合は、中間期末など、任意で分布状況表を提出する事が可能である。翌事業年度末日の当日に監理銘柄（確認中）に指定され、2か月後までに再提出する分布状況表によって、上場維持基準不適合となった場合は上場廃止となる。

売買代金（東証プライムのみ）に関しては、毎年12月末日以前1年間における売買立会での金額を日次平均にした値で審査を行う。最終営業日時点で売買代金において上場維持基準不適合となった場合は上場廃止となる。

売買高（東証スタンダード・東証グロースのみ）に関しては、毎年6月末日及び12月末日以前6か月間における売買立会での売買高を月次平均にした値で審査を行う。6月末日審査の場合は12月最終営業日時点で、12月末日審査の場合は翌年6月最終営業日時点で、それぞれ売買高において上場維持基準不適合となった場合は上場廃止となる。

時価総額（上場から10年を経過した東証グロース上場企業のみ）に関しては、事業年度末日以前3か月間における売買立会における当該株券等の日々の最終価格の平均に、当該事業年度の末日における上場株券等の数を乗じて得た額で審査を行う。翌事業年度末日の当日に監理銘柄（確認中）に指定され、潜在株式により上場株式が未確定である場合は、上場株式を確定させた上で監理銘柄（確認中）に指定される。時価総額において上場維持基準不適合となった場合は上場廃止となる。2013年7月15日以前にJASDAQに上場した企業は、東京証券取引所と大阪証券取引所との現物市場を統合した同年7月16日ではなく、JASDAQに上場した日からの年数を通算する。

東京証券取引所における上場維持基準は以下の通りである。

上場維持基準プライムスタンダードグロース改善期間
株主数800人以上400人以上150人以上1年
流通株式数20,000単位以上2,000単位以上1,000単位以上1年
時価総額-上場から10年経過後
40億円以上
（旧：マザーズ・旧：JASDAQに
上場していた企業は
新規上場した日から起算）1年
流通株式時価総額100億円以上10億円以上5億円以上1年
売買代金1日平均売買代金
2000万円以上-1年
売買高-月平均売買高
10単位以上6か月
流通株式比率35%以上25%以上1年
純資産の額純資産が正1年

名古屋証券取引所は、プレミア市場上場企業が事業年度末日において上場維持基準を満たさず、改善期間中に改善がなされなかった上場企業の内、メイン市場の上場維持基準を満たしている場合は、メイン市場へ市場変更となる。プレミア市場上場企業がメイン市場の上場維持基準を満たしていなかったり、メイン市場上場企業並びにネクスト市場上場企業が事業年度末日において上場維持基準を満たさず、改善期間中に改善がなされなかった場合は上場廃止となる[5]。

名古屋証券取引所では、時価総額において上場維持基準に抵触した場合は、事業年度末日から3か月以内に適合計画を開示しなければならない。

売買高・値付率（値付率は名証ネクストのみ）に関しては、最近6か月（1月?6月、7月?12月）月平均売買高で審査を行う。6月末日審査の場合は12月最終営業日時点で、12月末日審査の場合は翌年6月最終営業日時点で、それぞれ売買高において上場維持基準不適合となった場合は、プレミア市場上場企業はメイン市場へ市場変更される他、プレミア市場上場企業がメイン市場の上場維持基準を満たしていなかった場合は上場廃止となる他、メイン市場上場企業並びにネクスト市場上場企業は上場廃止となる。名証ネクスト上場企業は、月平均値付率が20％未満となり、その後6カ月間の月平均売買高が10単位以上又は月平均値付率が20％以上にならなかった場合は上場廃止となる。

時価総額に関しては、事業年度末日以前3か月間の平均時価総額で審査を行う。上場維持基準不適合となった場合は、プレミア市場上場企業はメイン市場へ市場変更される他、プレミア市場上場企業がメイン市場の上場維持基準を満たしていなかったり、メイン市場上場企業並びにネクスト市場上場企業が上場維持基準を満たしていなかった場合は上場廃止となる。

名古屋証券取引所における上場維持基準は以下の通りである。

上場維持基準プレミアメインネクスト改善期間
株主数800人以上150人以上1年
流通株式数20,000単位以上1,000単位以上-1年
時価総額100億円以上5億円以上2億円以上1年
売買高・値付率月平均売買高40単位以上月平均売買高3単位以上月平均売買高10単位以上
又は値付率20%以上6か月
流通株式比率35%以上10%以上-1年
個人株主所有割合5%以上又は株主数2,000人以上5%以上又は株主数300人以上-1年
業績-上場後4年目以降5年連続で営業利益及び営業活動による
キャッシュ・フローが負でないこと
（財務諸表等に
継続企業の前提に関する事項の注記
がなされた場合のみ）1年
純資産の額純資産が正1年

債務超過に関しては、審査対象事業年度の末日以前3か月間の平均時価総額が1,000億円以上の場合（改善に向けた計画を適切に開示しているものに限る）と法的整理、事業再生ADR、私的整理に関するガイドライン（東京証券取引所のみ）、地域経済活性化支援機構の再生支援（名古屋証券取引所のみ）により債務超過でなくなることを計画している（いずれも取引所が適当と認める場合に限る）場合、東証グロース・名証ネクストは上場後3年間において純資産の額が正でない状態となった場合は上場廃止の対象外となる。

上場維持基準以外の上場廃止基準は以下の通りである。

銀行取引の停止・破産手続・民事再生手続又は会社更生手続・事業活動の停止(いわゆる経営破綻)

不適当な合併等（いわゆる裏口上場）・有価証券報告書又は半期報告書の提出遅延・虚偽記載または監査法人による不適正意見（監査意見の不表明）等・上場契約違反等・内部管理体制が改善されない等

株式事務代行機関への委託契約解除・株式の譲渡制限・完全子会社化・指定保管振替機関における取扱いに係る同意の撤回・株主の権利の不当な制限・反社会的勢力の関与・全部取得・株式の併合・その他（公益・投資者保護）

会社の解散

東京証券取引所における流通株式に関しては、以下の株式は流通株式として認められる。

投資信託又は年金信託に組み入れられている株式

その他投資一任契約等に基づき投資として運用することを目的とする信託に組入れられている株式

証券金融会社又は金融商品取引業者所有株式のうち信用取引に係る株式

預託証券に係る預託機関名義の株式

国内の普通銀行、保険会社、事業法人等が所有する株式に関しては、下記に該当する場合は流通株式に含める場合がある。

直近の大量保有報告書等において、保有目的が「純投資」と記載され、なおかつ5年以内の売買実績が確認できる場合

保有状況報告書が提出され、かつ保有目的が「純投資」と記載され、なおかつ5年以内の売買実績が確認できる場合


経過処置

2022年4月3日時点における東京証券取引所上場会社の内、以下の区分に該当し、かつ「上場維持基準の適合に向けた計画書」を提出した会社は、当分の間緩和した上場維持基準（経過措置）を適用する[4]。但し、新市場区分の選択において新規上場審査と同様の審査を行ったり、手続移行後に市場変更[7]を行ったり、2022年4月4日時点で特設注意市場銘柄に指定されていたり、同日以降に特別注意銘柄（名古屋証券取引所は特設注意市場銘柄）に指定された場合は経過措置の対象外となる[6]。経過処置は、2022年12月31日時点で上場維持基準を満たしていない510社（プライム269社、スタンダード200社、グロース41社）に対して適用される[8][9][10]。

2022年4月3日時点における東京証券取引所上場会社（特設注意市場銘柄は除く）で、上場維持基準に抵触した上場会社は、上場維持基準に適合するための取組み及びその実施時期を記載した計画の開示を行い、当該計画の進捗状況を事業年度末日から3か月以内に開示する場合に限り経過処置が継続適用される。売買高並びに純資産の額において上場維持基準に抵触した場合は、売買高は抵触した会計年度の6か月後に、純資産の額は抵触した会計年度の1年後に監理銘柄（確認中）に指定され、基準に適合しなかった場合は上場廃止となる。但し、上場後10年を経過したマザーズ上場会社が、2022年4月3日までに到来する事業年度末日までの3か月平均時価総額が5億円未満となった場合には、原則として、グロース市場の時価総額基準における改善期間に該当していたものとして取り扱う。

東京証券取引所は2023年1月25日、経過処置を2025年3月を以って終了する（経過措置の終了時期は決算期によって異なる）案を発表し[10][11]、2025年3月1日以降に到来する上場維持基準の判定に関する基準日から本来の上場維持基準を適用する[12][13]。

東京証券取引所上場会社は2025年3月1日以降、上場維持基準を満たさなかった場合1年間の改善期間に入り、改善されなかった場合は原則6か月間監理銘柄・整理銘柄に指定された後に上場廃止となる。但し、2023年3月31日時点において、2026年3月以後最初に到来する基準日を超える期限の計画を開示している上場企業については、明確な期限の定めがない中で策定された計画であることや、計画に基づき着実に進捗している上場企業もあることを踏まえ、計画期限における適合状況を確認するまで監理銘柄指定を継続する。経過処置を受けているプライム市場上場企業（2022年4月3日時点で東証一部に上場していた企業のみ、同年4月4日以降にプライム市場に新規上場した企業並びにプライム市場へ市場変更した上場企業は対象外）は、2023年4月1日から9月29日までは諸手続不要でスタンダード市場へ移行可能とし[10][11][12][13]、当該期間中にスタンダード市場への移行申請を行ったプライム上場企業は同年10月20日にスタンダード市場へ市場変更となる。但し、プライム市場上場企業が諸手続不要でスタンダード市場へ移行する際、スタンダード市場の上場維持基準に適合していない場合や、再選択に基づくスタンダード市場への変更後に上場維持基準に抵触した場合は、当該基準に適合するための適合計画を開示した場合に限り、経過措置の終了時期まで緩和した上場維持基準を適用する[12][13]。

東京証券取引所上場会社における経過措置は以下の通りである。

移行日の前日における市場区分移行日における市場区分
市場第一部プライム市場
スタンダード市場
市場第二部
JASDAQスタンダードスタンダード市場
マザーズ
JASDAQグロースグロース市場

上場維持基準プライムスタンダードグロース改善期間
株主数800人以上150人以上1年
流通株式数10,000単位以上500単位以上1年
時価総額-上場から10年経過後
5億円以上
（旧：マザーズ・旧：JASDAQに
上場していた企業は
新規上場した日から起算）1年
流通株式時価総額10億円以上2億5000万円以上1年
売買高月平均売買高
40単位以上月平均売買高
10単位以上6か月
流通株式比率5%以上なし
（抵触した時点で上場廃止）
純資産の額純資産が正1年

移行日の前日における名古屋証券取引所上場会社の内、プレミア市場並びにメイン市場上場会社も同様に当分の間緩和した上場維持基準（経過措置）を適用する[5][14]。但し、市場名変更後にメイン市場からプレミア市場へ市場変更を行ったり、2022年4月4日以降に特設注意市場銘柄に指定された場合は経過措置の対象外となる。ネクスト市場には経過処置自体がない。

名古屋証券取引所上場会社における経過措置は以下の通りである。

市場名変更前日における市場区分市場名変更後における市場区分
市場第一部プレミア市場
市場第二部メイン市場

上場維持基準プレミアメイン改善期間
株主数800人以上150人以上1年
流通株式数10,000単位以上1,000単位以上1年
時価総額20億円以上5億円以上1年
売買高・値付率月平均売買高40単位以上月平均売買高3単位以上6か月
流通株式比率5%以上なし
（抵触した時点で上場廃止）
個人株主所有割合5%以上又は株主数2,000人以上5%以上又は株主数300人以上1年
純資産の額純資産が正原則1年

宣誓書違反による再審査

東京証券取引所では、2020年2月7日に実施された有価証券上場規程改正で、同日以降に1部指定並びに市場変更を実施した上場企業において申請書類に重大な虚偽記載を記載し、特設注意市場銘柄の指定もしくは改善報告書の微求を受けた場合は同時に、指定替え・市場変更等の特例により、他の市場への市場変更並びに申請前の市場への指定替えがそれぞれ行われていたが[15]（対象となった上場企業は、いずれも東証一部からマザーズへ再度市場変更されたハイアス・アンド・カンパニーとEduLabの2社）、新市場区分への移行に伴い、2022年4月4日からは指定替え・市場変更等の特例は廃止された[6]。