この記事は特に記述がない限り、日本国内の法令について解説しています。また最新の法令改正を反映していない場合があります。ご自身が現実に遭遇した事件については法律関連の専門家にご相談ください。免責事項もお読みください。
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内部者取引（ないぶしゃとりひき）またはインサイダー取引（インサイダーとりひき、insider trading）とは、内部のものが未公開情報を使って情報を持たない外部に対して有利な取引を行うこと。一般的には違法行為では無いが、証券市場での取引では違法とされている。
狭義では法律に反する内部者取引やその犯罪のことである(未公開情報を不法に共有・利用して証券市場取引を行い、情報を持たない投資家に損害を与える犯罪的行為など）。この場合、宣伝される前の特売情報で有利に商品を購入する行為などは内部者取引とは呼ばれない。
概要[ソースを編集]
内部者取引（インサイダー取引）における「未公開情報」とは伝統的に、株価の動きを予知できるものを指す。未公開情報の具体的な構成要件は各国の規制に委ねられている。内部者取引は主として金融商品の価格変動に影響しうる未公開情報を端緒として行われるが、広義としては、金融商品以外に限らず不動産・水利権・小作権等の価格変動が起こる都市計画・再開発といった「未公開情報」を事前に知り得る政治家・政治団体・支持者等が、いち早くそれらを買い占めるといった行動についても「インサイダー取引」と表現する場合がある。
1909年に合衆国最高裁判所がインサイダー取引禁止に関する法律を制定した。情報の非対称性につけこんだ内部取引は、少なくとも戦前からウォール街ではびこっていた。捜査当局は、最初から妻等の名義で未公開情報を手にする側にあるか、そうでなければ捜査の手がかりを持たないかのいずれかであった。追う者と逃げる者との両陣営が人海戦術をとるために、しばしば巨悪を逃してきた。1964年、カナダのオンタリオ州ティミンズの鉱山をめぐるテキサス・ガルフ株不正事件（英語版）が起きた。バーニー・コーンフェルドがファンド・オブ・ファンズをつくってオフショア市場という抜け穴をつくりはじめたころであった。1984年には内部者取引制裁法で罰則が制定された。懲罰的損害賠償制度の一環として、インサイダー取引規制の違反者に対して、得た利益の3倍までの範囲内で民事制裁金が課されうることとなっている。当時はレーガノミクスで証券取引委員会の人員が削減されていた。そしてドレクセル・バーナム・ランベールがマイケル・ミルケンを旗印に株価の激震と情報の独占をセットにして量産したのである。アメリカではストックオプションや制限付き株ユニット（英語版）等の自社株取引を従業員がしばしば行うため、経理担当者など会社の業績の詳細を知りうる立場にある従業員のインサイダー取引は厳重に規制される。それ以外の従業員でも例えば四半期ごとの決算発表の前後1か月間は自社株の取引を禁止するなどの規制があり、違反者は解雇に加えて刑事告発する旨を明文化している企業が多い。
日本における内部者取引規制[ソースを編集]
日本では主に、各証券取引所の自主規制機関及び証券取引等監視委員会がインサイダー取引の監視及び調査を行っており、悪質な取引が発覚した場合は証券取引等監視委員会に報告する仕組みとなっている。例えば東京証券取引所グループでは、東京証券取引所自主規制法人の「売買審査部」が該当業務に従事している。
世界金融危機の後に注意を喚起する動きが起こった。2009年5月に日本証券業協会が主体となって「J-IRISS」という内部者取引防止を目的とした登録システムを稼動させており、上場会社の参加を呼びかけている。2009年8月24日に東京証券取引所では、有価証券上場規程に「上場会社は、当該上場会社の役員、代理人、使用人その他の従業員に対し、当該上場会社の計算における内部者取引を行わせてはならない。」という規定を追加し、上場会社に対するインサイダー取引禁止を明文化した。なお株式等の決済の合理化に関する法律（決済合理化法）が2009年1月5日より施行され、株券電子化制度が導入されたことに伴い、従来は把握できなかった株券を介した相対取引でのインサイダー取引が不可能になった。
日本において、内部者取引は金融商品取引法（昭和23年法律第25号、金商法）により規制されている。
内部者取引については、主体別に
会社関係者に関する規定（第163条以下）
公開買付等の関係者に関する規定（第167条）
とに分かれる。
また規制態様については、概ね (a) 予防規定と (b) 禁止行為としての内部者取引に大別され、単に「インサイダー取引」という場合、後者の違反行為を指すときが多い。
以下では、金融商品取引法について条数のみ記載する。
内部者取引の予防規定[ソースを編集]
会社の企業秘密などを不当に利用して取引がなされることを防ぐため、金融商品取引法は、会社関係者の中でも特に重要な地位を占める者（役員等）を対象に、以下のような規制をしている。
報告義務[ソースを編集]
役員（取締役・監査役・執行役等）または実質的に10%以上の議決権を持つ株主（主要株主）による自社株取引が行われた場合、その者は翌月15日までに売買報告書を内閣総理大臣（金融庁長官）に提出することが義務付けられている（第163条）。
特定組合等（当該組合等のうち当該組合等の財産に属する株式に係る議決権が上場会社等の総株主等の議決権に占める割合が10%以上のものであるもの）において、当該特定組合員等の組合員が当該特定組合員等の財産に関して当該上場会社等の株券等に関する買付や売付等をした場合、当該買付・売付等を執行した組合員は、翌月15日までに内閣総理大臣（金融庁長官）に対し、売買報告書を提出しなければならない（第165条の2）。
短期売買差益の返還義務[ソースを編集]
自社株の買付けまたは売付け後6か月以内に売付けまたは買付けをして利益を得たと認められた場合は、会社側は当該役員又は主要株主に対し、それによって得られた利益を自社に提供することを請求できる（第164条第1項）。
特定組合等の組合員が上記同様短期売買（6か月以内の買付等及びその反対売買）をして利益を生じさせた場合、同様にそれによって得られた利益を提供すべきことを請求することができる（第165条の2第3項）。
上記の各提供請求権は、会社がその権利主体となるが、会社がその権利行使をしない場合、株主が代位して請求することができる（第164条2項、第165条の2第7項）。
役員又は主要株主による空売り禁止[ソースを編集]
役員または主要株主による自社株の空売り行為が禁止されている（第165条）。
公表前の禁止行為（インサイダー取引）[ソースを編集]
金融商品取引所に上場され、または店頭売買有価証券市場（現在は存在しない）に登録されている会社の関係者が、会社の重要事実（当該会社の株価の騰落を左右しうるなど、一般の投資家の投資判断に著しい影響を及ぼしうる情報（会社の意思決定に基づく情報か否かは問わない）を知った者により、その情報の公表前に行われる株式等の取引のことをいう。
実質的な根拠としては、「偏在情報の不公平利用の禁止」「有価証券市場に対する信認」および「情報の不正流用の禁止」に求められるとされる。
