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監査役会設置会社（かんさやくかいせっちがいしゃ）とは、監査役会を置く株式会社及び会社法の規定により監査役会を置かなければならない株式会社をいう（ ⇒b:会社法第2条10号）。監査役設置会社とは違うので注意が必要である。

会社法は、以下で条数のみ記載する。

目次

1 概要

2 監査役会設置会社の特例

2.1 監査役会


3 商業登記

3.1 監査役会設置会社の定め新設

3.1.1 概要及び登記事項

3.1.2 登記申請書記載事項（一部）


3.2 監査役会設置会社の定め廃止

3.2.1 概要及び登記事項

3.2.2 登記申請書記載事項（一部）

3.2.3 登記の実行


3.3 2006年の会社法施行に伴う登記


4 関連項目

5 脚注及び参照

6 外部リンク

7 参考文献

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概要

会社法においては、原則として株式会社には監査役会を設置する必要はない。

しかし、大会社である公開会社（株式の一部でも株主総会の決議なく自由に譲渡できる会社）は、委員会設置会社を除いて、監査役会を設置しなければならない（ ⇒328条1項）。

また、設置義務がない場合でも、会社が定款で定めることにより、任意に監査役会を設置することもできる（ ⇒326条2項）。

なお、特例有限会社には監査役会を置くことができない（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律17条1項。以下整備法という。）。

監査役会設置会社の特例

監査役会設置会社では、3人以上の監査役が必要で、そのうち半数以上は社外監査役でなければならない（ ⇒335条3項）。

また、取締役会の設置が義務づけられる（ ⇒327条1項2号）。

このほか、監査役会の規定（ ⇒390条? ⇒395条）が適用される。

監査役会

権限
監査報告の作成(390条2項1号)。

常勤の監査役の選定及び解職(390条2項2号)。

監査の方針、監査役会設置会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定(390条2項3号)。

監査役の職務の執行の状況の報告の求め(390条2項)

取締役の会計監査人の選任、解任、再任しないことに関する株主総会議案提出の同意・請求（ ⇒344条）。

会計監査人の解任監査役は、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき等は、監査役の全員の同意によって解任することができる（ ⇒340条）。

取締役の報告の受理( ⇒357条)。

商業登記

本稿では、監査役会設置会社の定めの新設及び廃止の手続き並びに2006年の会社法施行に伴う登記について説明する。

監査役会設置会社の定め新設

概要及び登記事項

監査役会非設置会社は定款を変更して監査役会設置会社となることができる（ ⇒915条1項・ ⇒911条3項18号参照）。また、原則として、監査役のうち社外監査役である者について社外監査役である旨を登記しなければならない（911条3項18号参照）。なお、監査役会設置会社においては監査役は3人以上でなければならない（ ⇒335条4項）から、新たに監査役を選任しなければならない場合がある。

更に、取締役会を置いていない場合に監査役会を設置すると、取締役会設置会社となる（ ⇒327条1項2号）。監査役を置いていない場合に監査役会を設置すると、監査役設置会社となる。会社法の3委員会を置いている場合（委員会設置会社）に監査役会を設置すると、委員会非設置会社となる（327条4項参照）。

監査役会設置会社の定めの新設は定款変更であるから、株主総会の特別決議によらなければならない（ ⇒309条2項11号・ ⇒466条）。

登記事項は、監査役会設置会社の定めを設定した旨、監査役のうち社外監査役である者について社外監査役である旨及び変更年月日であるが、社外監査役である旨の登記は既にその登記があるときはしなくてよい（2006年3月31日民商782号通達第2部第3-8(2)ア（ア））。