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委員会設置会社（いいんかいせっちがいしゃ）とは、日本における株式会社の内部組織形態に基づく分類の1つであり、取締役会の中に指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を置く株式会社をいう（ ⇒会社法2条12号）。

委員会設置会社は、従来の株式会社とは異なる企業の統治制度（コーポレートガバナンス）を有する。取締役会の中に社外取締役が過半数を占める委員会を設置し、取締役会が経営を監督する一方、業務執行については執行役にゆだね、経営の合理化と適正化を目指した。

企業の経営を監督し、意思決定を行う「取締役会」と、実際の業務の執行を行う「執行役」の二つの役割を明確に分離したのは、アメリカで採用されている組織構造のうち最大公約数的な部分を参考にしたものである。

なお、ソニーなどが導入していた執行役員制度（現在は業務執行役員）は会社法に規定された制度ではなく、実際の構造も委員会設置会社とは異なる。ソニーは2003年6月に、委員会等設置会社に移行（同社有価証券報告書より）。

会社法について以下では、条数のみ記載する。

目次

1 沿革

2 機関

2.1 取締役会

2.2 執行役

2.3 株主総会権限の変化


3 導入の状況

4 問題点

5 商業登記

5.1 委員会設置会社の定め新設

5.1.1 概要及び登記事項

5.1.2 登記申請書記載事項（一部）


5.2 委員会設置会社の定め廃止

5.2.1 概要及び登記事項

5.2.2 登記申請書記載事項（一部）

5.2.3 登記の実行


5.3 2006年の会社法施行に伴う登記


6 関連項目

7 脚注及び参照

8 外部リンク

9 参考文献

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沿革

委員会設置会社に相当する制度は、2003年4月施行の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（商法特例法）改正により、委員会等設置会社として導入された。当時は、商法特例法上の大会社ないしみなし大会社のみが導入することができ、初年度に導入を決定した企業は36社であった。

その後2006年5月施行の会社法において、委員会設置会社に名称を変更して引き継がれた。会社法では、定款に委員会を置く旨の定めを設けることで、その規模を問わず委員会設置会社となることができるよう制度が改められた。その他、業務の適正を確保するための体制（ ⇒416条1項ホ）を取締役会が決定することが義務付けられたなど、細かな改正点がある。

機関

委員会設置会社には取締役会と執行役がおかれ、取締役会の中には指名委員会、監査委員会、および報酬委員会がおかれる。その一方で監査役（監査役会）を設置する事はできない( ⇒327条4項)。また常に会計監査人の設置が必要である(327条5項)。

取締役会

取締役会の権限は業務意思決定と個々の取締役及び執行役による職務執行の監督である（ ⇒416条）。この点については従来までの取締役会とさほど変わりはないといえる。しかし委員会設置会社における取締役は原則として業務の執行をすることはできず、それは執行役にゆだねられる（ ⇒415条）。ただしドイツの場合と異なり取締役は原則として執行役を兼任することができ（ ⇒402条6項）、アメリカのように取締役会構成員の過半数を社外取締役とする必要はない。

取締役会の中には指名委員会、監査委員会、および報酬委員会の3つの委員会（三委員会）を必ず設置しなければならない。これらのうち一つでもかけてはならないが、新たな委員会（例えば訴訟委員会や顧客対応委員会など）を設けても構わない。各委員会の委員は取締役会決議で選ばれた3名以上の取締役で構成される（ ⇒400条1項）が、どの委員会にも属さない取締役をおいても差し支えない。各委員会は次の役割を持つ（ ⇒404条）。